5.1.α.στστ. Στον προσδιορισμό πραγματικού δικαιούχου από τον αγγλικό όρο εντός παρενθέσεως προτείνεται να διαγραφεί η λέξη Ultimate, ώστε να υπάρχει αντιστοιχία του ορισμού με το ν. 4557/2018 (ΦΕΚ 139/Α/30-7-2018, Πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες κλπ) που ενσωματώνει την οδηγία 2015/849/ΕΕ και η οποία χρησιμοποιεί τον ορισμό «Beneficiary Owner». Συγκεκριμένα στο άρθρο 3 (Ορισμοί) παρ. 17 του ν. 4557/2018 ως «Πραγματικός δικαιούχος» ορίζεται το ή τα φυσικά πρόσωπα, στα οποία τελικά ανήκει ο πελάτης, νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα, ή τα οποία ελέγχουν αυτόν, καθώς και το ή τα φυσικά πρόσωπα για λογαριασμό των οποίων διεξάγεται συναλλαγή ή δραστηριότητα. Ως «πραγματικός δικαιούχος» νοείται ιδίως:
α) Όσον αφορά τις εταιρείες: αα) Το ή τα φυσικά πρόσωπα στα οποία τελικά ανήκει η εταιρεία ή τα οποία ελέγχουν αυτή διά της κατοχής ή του ελέγχου αμέσως ή εμμέσως ικανού ποσοστού των μετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου ή άλλων ιδιοκτησιακών δικαιωμάτων αυτής, μεταξύ άλλων και μέσω μετοχών στον κομιστή ή μέσω ελέγχου με άλλα μέσα. Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από φυσικό πρόσωπο αποτελεί ένδειξη άμεσου ελέγχου αυτής. Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από άλλη εταιρεία, ο έλεγχος της οποίας ασκείται από φυσικό ή φυσικά πρόσωπα ή από περισσότερες εταιρείες που ελέγχονται από το ίδιο ή τα ίδια φυσικά πρόσωπα, αποτελεί ένδειξη έμμεσου ελέγχου. Ο έλεγχος με άλλα μέσα μπορεί να εξακριβωθεί, μεταξύ άλλων, με βάση τις προϋποθέσεις των παραγράφων 2 έως και 5 του άρθρου 32 του ν. 4308/2014.
Τα ανωτέρω δεν αφορούν την περίπτωση εισηγμένης σε οργανωμένη αγορά εταιρείας, υποκείμενης σε απαιτήσεις γνωστοποίησης, σύμφωνα με την ενωσιακή νομοθεσία ή ισοδύναμα διεθνή πρότυπα που εξασφαλίζουν επαρκή διαφάνεια σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο.
ββ) Αν, και μόνο εφόσον εξαντληθούν όλα τα δυνατά μέσα και ελλείψει βάσιμων υποψιών, δεν προσδιοριστεί κανένα πρόσωπο ως πραγματικός δικαιούχος, σύμφωνα με την περίπτωση αα' ή αν υπάρχουν αμφιβολίες ως προς το ότι το πρόσωπο που προσδιορίστηκε είναι ο πραγματικός δικαιούχος, το ή τα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν θέση ανώτατου διοικητικού στελέχους διευθύνοντος την εταιρεία. Τα υπόχρεα πρόσωπα τηρούν αρχεία των δράσεων που έχουν αναλάβει για να προσδιοριστεί ο πραγματικός δικαιούχος, σύμφωνα με τα ανωτέρω.
β) Όσον αφορά τα καταπιστεύματα (trusts):
αα) ο ιδρυτής, ββ) ο καταπιστευματοδόχος, γγ) ο προστάτης, αν υπάρχει, δδ) οι δικαιούχοι ή, εφόσον οι δικαιούχοι της νομικής οντότητας ή του νομικού μορφώματος δεν έχουν προσδιοριστεί ακόμη, η κατηγορία προσώπων προς το συμφέρον των οποίων κυρίως έχει συσταθεί ή λειτουργεί η νομική οντότητα ή το νομικό μόρφωμα, εε) οποιοδήποτε άλλο φυσικό πρόσωπο στο οποίο τελικά ανήκει ή το οποίο ασκεί άμεσα ή έμμεσα με οποιοδήποτε μέσο τον έλεγχο του καταπιστεύματος.
γ) Όσον αφορά λοιπές νομικές οντότητες ή νομικά μορφώματα παρεμφερή με τα καταπιστεύματα συμπεριλαμβάνονται τα πρόσωπα που κατέχουν αντίστοιχη ή ανάλογη θέση με τα πρόσωπα που αναφέρονται στην περίπτωση β'.)
5.1 .β.ββ Το ύψος της εγγυητικής επιστολής (500.000 €) κρίνεται δυσανάλογο σε σχέση με το αντίτιμο το 2 τύπων αδειών αλλά και με το ύψος του ελάχιστου μετοχικού κεφαλαίου του αδειούχου και θα πρέπει να καθοριστεί ως διαφορετικό ποσό ανά κατηγορία άδειας. Προτείνεται το ύψος της εγγυητικής να προσαρμόζεται σαν ποσοστό των ακαθάριστων εσόδων του προηγούμενου έτους (0,5% -0,7%).
5.1.α.στστ. Στον προσδιορισμό πραγματικού δικαιούχου από τον αγγλικό όρο εντός παρενθέσεως προτείνεται να διαγραφεί η λέξη Ultimate, ώστε να υπάρχει αντιστοιχία του ορισμού με το ν. 4557/2018 (ΦΕΚ 139/Α/30-7-2018, Πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες κλπ) που ενσωματώνει την οδηγία 2015/849/ΕΕ και η οποία χρησιμοποιεί τον ορισμό «Beneficiary Owner». Συγκεκριμένα στο άρθρο 3 (Ορισμοί) παρ. 17 του ν. 4557/2018 ως «Πραγματικός δικαιούχος» ορίζεται το ή τα φυσικά πρόσωπα, στα οποία τελικά ανήκει ο πελάτης, νομικό πρόσωπο ή νομική οντότητα, ή τα οποία ελέγχουν αυτόν, καθώς και το ή τα φυσικά πρόσωπα για λογαριασμό των οποίων διεξάγεται συναλλαγή ή δραστηριότητα. Ως «πραγματικός δικαιούχος» νοείται ιδίως: α) Όσον αφορά τις εταιρείες: αα) Το ή τα φυσικά πρόσωπα στα οποία τελικά ανήκει η εταιρεία ή τα οποία ελέγχουν αυτή διά της κατοχής ή του ελέγχου αμέσως ή εμμέσως ικανού ποσοστού των μετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου ή άλλων ιδιοκτησιακών δικαιωμάτων αυτής, μεταξύ άλλων και μέσω μετοχών στον κομιστή ή μέσω ελέγχου με άλλα μέσα. Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από φυσικό πρόσωπο αποτελεί ένδειξη άμεσου ελέγχου αυτής. Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από άλλη εταιρεία, ο έλεγχος της οποίας ασκείται από φυσικό ή φυσικά πρόσωπα ή από περισσότερες εταιρείες που ελέγχονται από το ίδιο ή τα ίδια φυσικά πρόσωπα, αποτελεί ένδειξη έμμεσου ελέγχου. Ο έλεγχος με άλλα μέσα μπορεί να εξακριβωθεί, μεταξύ άλλων, με βάση τις προϋποθέσεις των παραγράφων 2 έως και 5 του άρθρου 32 του ν. 4308/2014. Τα ανωτέρω δεν αφορούν την περίπτωση εισηγμένης σε οργανωμένη αγορά εταιρείας, υποκείμενης σε απαιτήσεις γνωστοποίησης, σύμφωνα με την ενωσιακή νομοθεσία ή ισοδύναμα διεθνή πρότυπα που εξασφαλίζουν επαρκή διαφάνεια σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο. ββ) Αν, και μόνο εφόσον εξαντληθούν όλα τα δυνατά μέσα και ελλείψει βάσιμων υποψιών, δεν προσδιοριστεί κανένα πρόσωπο ως πραγματικός δικαιούχος, σύμφωνα με την περίπτωση αα' ή αν υπάρχουν αμφιβολίες ως προς το ότι το πρόσωπο που προσδιορίστηκε είναι ο πραγματικός δικαιούχος, το ή τα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν θέση ανώτατου διοικητικού στελέχους διευθύνοντος την εταιρεία. Τα υπόχρεα πρόσωπα τηρούν αρχεία των δράσεων που έχουν αναλάβει για να προσδιοριστεί ο πραγματικός δικαιούχος, σύμφωνα με τα ανωτέρω. β) Όσον αφορά τα καταπιστεύματα (trusts): αα) ο ιδρυτής, ββ) ο καταπιστευματοδόχος, γγ) ο προστάτης, αν υπάρχει, δδ) οι δικαιούχοι ή, εφόσον οι δικαιούχοι της νομικής οντότητας ή του νομικού μορφώματος δεν έχουν προσδιοριστεί ακόμη, η κατηγορία προσώπων προς το συμφέρον των οποίων κυρίως έχει συσταθεί ή λειτουργεί η νομική οντότητα ή το νομικό μόρφωμα, εε) οποιοδήποτε άλλο φυσικό πρόσωπο στο οποίο τελικά ανήκει ή το οποίο ασκεί άμεσα ή έμμεσα με οποιοδήποτε μέσο τον έλεγχο του καταπιστεύματος. γ) Όσον αφορά λοιπές νομικές οντότητες ή νομικά μορφώματα παρεμφερή με τα καταπιστεύματα συμπεριλαμβάνονται τα πρόσωπα που κατέχουν αντίστοιχη ή ανάλογη θέση με τα πρόσωπα που αναφέρονται στην περίπτωση β'.) 5.1 .β.ββ Το ύψος της εγγυητικής επιστολής (500.000 €) κρίνεται δυσανάλογο σε σχέση με το αντίτιμο το 2 τύπων αδειών αλλά και με το ύψος του ελάχιστου μετοχικού κεφαλαίου του αδειούχου και θα πρέπει να καθοριστεί ως διαφορετικό ποσό ανά κατηγορία άδειας. Προτείνεται το ύψος της εγγυητικής να προσαρμόζεται σαν ποσοστό των ακαθάριστων εσόδων του προηγούμενου έτους (0,5% -0,7%).