10.1 Ο Συνεργάτης χρησιμοποιεί για την προώθηση των Κατόχων των Αδειών, αποκλειστικά, Σημεία Συνεργατών τα οποία έχει στην κυριότητά του.
10.2 Ο Συνεργάτης Γνωστοποιεί, αμελλητί και με κάθε πρόσφορο τρόπο, στην Ε.Ε.Ε.Π., οιαδήποτε μεταβολή, μεταβίβαση, τροποποίηση, διακοπή ή προσθήκη Σημείων Συνεργατών.
10.3 Ο Συνεργάτης χρησιμοποιεί αποκλειστικό, για τις συναλλαγές του με τον Κάτοχο της Άδειας, λογαριασμό που τηρεί ως μοναδικός δικαιούχος σε πιστωτικά Ιδρύματα, ιδρύματα πληρωμών ή ιδρύματα ηλεκτρονικού χρήματος που είναι εγκατεστημένα και λειτουργούν νόμιμα στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος-μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.
10.4 Ο Κάτοχος Άδειας αποτυπώνει διακριτά στις οικονομικές του καταστάσεις και αναφορές τις συναλλαγές που πραγματοποιεί με το Συνεργάτη στο πλαίσιο της Συνεργασίας.
10.5 Δεν επιτρέπεται στον Συνεργάτη να διενεργεί, άμεσα ή έμμεσα, Εμπορική Επικοινωνία Κατόχου Άδειας μέσω λογαριασμών που δημιουργεί, αναπτύσσει και συντηρεί σε μέσα κοινωνικής δικτύωσης.
10.6 Ο Κάτοχος Άδειας και ο Συνεργάτης, ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για την τήρηση του συνόλου των κείμενων διατάξεων περί διενέργειας Εμπορικής Επικοινωνίας τυχερών παιγνίων.
10.7 Ο Κάτοχος Άδειας διακόπτει, διαλύει ή αναστέλλει τη Σύμβαση Συνεργασίας αμελλητί με την κοινοποίηση σε αυτόν της απόφασης της παραγράφου 9.4.
10.8 Με Οδηγίες της Ε.Ε.Ε.Π. δύναται να ορίζονται:
α. ειδικές υποχρεώσεις και προδιαγραφές του Κατόχου ‘Άδειας ή/και του Συνεργάτη ως προς το λογιστικό τους σύστημα, τα λογιστικά αρχεία και βιβλία τους, την τήρηση και διατήρηση κάθε είδους δεδομένου, στοιχείου, αρχείου και μητρώου, το είδος, τον τύπο, τη μορφή, το περιεχόμενο, τον τρόπο και χρόνο τήρησης και αποθήκευσης των κάθε είδους δεδομένων και πληροφοριών,
β. υποχρεώσεις και προδιαγραφές σχετικά με χρηματοοικονομικές καταστάσεις που ο Κάτοχος Άδειας ή/και ο Συνεργάτης υποβάλλουν στην Ε.Ε.Ε.Π., καθώς και απαιτήσεις και υποχρεώσεις ελέγχου μέρους ή του συνόλου των καταστάσεων αυτών από ανεξάρτητο εξωτερικό ορκωτό ελεγκτή λογιστή, που ορίζεται από την Ε.Ε.Ε.Π.,
γ. υποχρεώσεις για τα μέτρα πρόληψης νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας που οφείλει να εφαρμόζει ο Κάτοχος Άδειας ή/και ο Συνεργάτης,
δ. υποχρεώσεις και προδιαγραφές για την ανάπτυξη και εφαρμογή των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου από τον Κάτοχο Άδειας ή/και τον Συνεργάτη,
στ. υποχρεώσεις σχετικά με τον τύπο, τη μορφή, το περιεχόμενο, τον τρόπο και τον χρόνο υποβολής προς την Ε.Ε.Ε.Π. της δήλωσης απόδοσης και κάθε άλλου δεδομένου, στοιχείου ή πληροφορίας για την είσπραξη της συμμετοχής του Ελληνικού Δημοσίου στα Μικτά Κέρδη του Κατόχου, όπως και κάθε άλλου εσόδου ή απαίτησης προκύπτει υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου και των φορέων του από τη συμμετοχή στη Διοργάνωση και Διεξαγωγή των παιγνίων,
ζ. υποχρεώσεις και προδιαγραφές σχετικά με την καθιέρωση διαδικασιών του Κατόχου Άδειας ή/και του Συνεργάτη για τη λογιστική καταμέτρηση των ταμειακών διαθεσίμων, την πραγματοποίηση των σχετικών συναλλαγών και των κάθε είδους πληρωμών, ανεξαρτήτως των μέσων συμμετοχής και πληρωμής.
Article 10.6 provides that a licensee shall have a joint liability along with an affiliate in cases the latter is in breach of any obligation / requirement as regards marketing activities. This is too strict in cases the operator (licensee) has no participation or knowledge of the breach. This point shall respectively be amended.
10.5 Προτείνουμε να καταργηθεί η παράγραφος καθώς η εν λόγω απαγόρευση αποσκοπεί στην μείωση της πρόσβασης στην παικτική βάση και επιπρόσθετα έρχεται σε αντιπαράθεση με διεθνείς πρακτικές εμπορικής επικοινωνίας , όπως αυτές εφαρμόζονται ήδη πχ σε Αγγλία , Ιταλία κ.α .
ΑΡΘΡΟ 10
(Α) Η προτεινόμενη υποχρέωση διακριτής αποτύπωσης από Κάτοχο Άδειας στις οικονομικές του καταστάσεις και αναφορές των συναλλαγών που πραγματοποιεί με τον Συνεργάτη στο πλαίσιο της Συνεργασίας θα πρέπει να είναι συμβατή με τα εκάστοτε ισχύοντα εγχώρια και διεθνή λογιστικά πρότυπα.
Το άρθρο 10.4. του Κανονισμού προτείνεται να διαμορφωθεί ως ακολούθως:
«10.4. Εφόσον είναι συμβατό με τα εκάστοτε ισχύοντα εγχώρια και διεθνή λογιστικά πρότυπα, ο Κάτοχος Άδειας αποτυπώνει διακριτά στις οικονομικές του καταστάσεις και αναφορές τις συναλλαγές που πραγματοποιεί με τον Συνεργάτη στο πλαίσιο της Συνεργασίας.»
(Β) Το άρθρο 10.7. του σχεδίου Κανονισμού, ως προτείνεται, είναι νομικά προβληματικό, διότι δεν νοείται διακοπή ή διάλυση μιας συμβατικής σχέσης αλλά καταγγελία της, με όλες τις εντεύθεν συνέπειες.
Το άρθρο 10.7. του Κανονισμού προτείνεται να διαμορφωθεί ως ακολούθως:
«10.7 Ο Κάτοχος Άδειας αναστέλλει τη Σύμβαση Συνεργασίας αμελλητί με την κοινοποίηση σε αυτόν της απόφασης της παραγράφου 9.4. και προχωρά άμεσα στην καταγγελία της σε περίπτωση που η τιθέμενη από την Ε.Ε.Ε.Π. προθεσμία συμμόρφωσης των συμβαλλομένων μερών με το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο παρέλθει άπρακτη.»
(Γ) Οι αναφερόμενες στο άρθρο 10.8. του σχεδίου Κανονισμού Οδηγίες της Ε.Ε.Ε.Π. θα πρέπει να είναι συμβατές με τα εκάστοτε ισχύοντα εγχώρια και διεθνή λογιστικά πρότυπα.
Ο πρώτος στίχος του άρθρου 10.8. του Κανονισμού προτείνεται να διαμορφωθεί ως ακολούθως:
«10.8. Με συμβατές με τα εκάστοτε ισχύοντα εγχώρια και διεθνή λογιστικά πρότυπα Οδηγίες της Ε.Ε.Ε.Π. δύναται να ορίζονται:»
(Δ) Η περίπτωση ζ. του άρθρου 10.8. του σχεδίου Κανονισμού, ως προτείνεται, είναι νομικά προβληματική, διότι δεν νοείται λογιστική καταμέτρηση των ταμειακών διαθεσίμων, παρά μόνο λογιστική αποτύπωσή τους.
Η περίπτωση ζ. του άρθρου 10.8. του Κανονισμού προτείνεται να διαμορφωθεί ως ακολούθως:
«ζ. υποχρεώσεις και προδιαγραφές σχετικά με την καθιέρωση διαδικασιών του Κατόχου Άδειας ή/και του Συνεργάτη για τη λογιστική αποτύπωση των ταμειακών διαθεσίμων, την πραγματοποίηση των σχετικών συναλλαγών και των κάθε είδους πληρωμών, ανεξαρτήτως των μέσων συμμετοχής και πληρωμής.»
10.4 – Δεν είναι απολύτως σαφές σε εμάς ποια είναι η πρόθεση αυτής της διάταξης. Αν υπάρχει πρόθεση να φορολογηθούν οι affiliates (35%) σύμφωνα με τις δηλώσεις συναλλαγών των φορέων εκμετάλλευσης, αυτό θα οδηγούσε σε διπλή φορολόγηση των ίδιων εσόδων.
Θα πρέπει να αποσαφηνιστεί ότι κάθε αναφορά σε «Σημεία Συνεργατών» αφορά αποκλειστικά σε διαδικτυακούς τόπους και χώρους και σε καμία περίπτωση σε επίγεια – φυσικά καταστήματα και εν γένει επίγειους – φυσικούς χώρους.
Παρακαλούμε, να ληφθούν υπόψη οι παρακάτω προτεινόμενες βελτιώσεις:
Άρθρο 10.5: Αυτό δεν αποκλείει τον Συνεργάτη από την Εμπορική Επικοινωνία των δικών του. των δικών του προϊόντων, ιστοσελίδων, Σημεία Συνεργατών, είτε απευθείας μέσω διαδικτύου, είτε διαμέσου Μέσων Κοινωνικής Δικτύωσης. Ο Συνεργάτης, ως εμπορική επιχείρηση όχι άμεσα, αλλά μόνο έμμεσα ελεγχόμενη από την ΕΕΕΠ, δεν θα πρέπει να αποκλειστεί από μέσα διαφήμισης που άλλοι εμπορικοί κλάδοι χρησιμοποιούν (ώστε να τηρούνται οι διατάξεις των άρθρων 5, 10, 11, 13, 14, 16, 18, 18Α και 22 του νόμου 146/1914, των άρθρων 1, 2, 3 του νόμου 4529/2018 και του άρθρου 2 της ευρωπαϊκής Οδηγίας 2014/104/ΕΕ περί αθέμιτου ανταγωνισμού μεταξύ επιχειρήσεων με ίδιους ή συναφείς κώδικες δραστηριότητας), με τρόπο που να γίνεται κατανοητό ότι δεν είναι Κάτοχος της Αδειας.
Άρθρο 10.6:
α. Προτείνεται χρονικό διάστημα 3 εργάσιμων ημερών για την εναρμόνιση με το σύνολο των κείμενων διατάξεων, τόσο από πλευράς Κατόχου Αδείας, όσο και από πλευράς Συνεργάτη, πριν την αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ανάληψη ευθύνης από τις πλευρές του Παρόχου Αδείας και του Συνεργάτη για τυχόν παράβαση ή μη τήρηση διάταξης, σε περίπτωση άμεσης απαίτησης, διακοπής, αναστολής ή διάλυσης σύμβασης Συνεργασίας.
β. Το χρονικό διάστημα συμμόρφωσης των δύο αλληλέγγυων μερών προτείνεται να ορίζεται με έγγραφη βεβαίωση της παράβασης κανόνα από την ΕΕΕΠ και από τη στιγμή της ηλεκτρονικής αποστολής (e-mail) και στα δύο αλληλέγγυα μέρη.
γ. Η ευθύνη του Συνεργάτη περιορίζεται στην μετασυμφωνητική περίοδο, βάσει της αρχής της μη αναδρομικότητας των νόμων (αυτονόητα και αναλογικά και στην περίπτωση κανονισμών, εγκυκλίων και αποφάσεων της Ανεξάρτητης Αρχής) και δεν θα μπορούσε να επεκτείνεται σε δημοσιεύσεις που έκανε ο Συνεργάτης σε παρελθόντα χρόνο.
δ. Εφόσον προτείνεται από τον νομοθέτη να «ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρον για την τήρηση του συνόλου των κείμενων διατάξεων περί διενέργειας Εμπορικής Επικοινωνίας τυχερών παιγνίων» Κάτοχος Άδειας και Συνεργάτης, θα πρέπει ο νόμος να επιβάλλει τον Κάτοχο Άδειας, ως πρωτοβαθμίως επικοινωνούντα με την ΕΕΕΠ, να αποστέλλει σε κάθε Συνεργάτη το σχέδιο διενέργειας Εμπορικής Επικοινωνίας που έχει κατατεθειμένο στην ΕΕΕΠ και να το επαναποστέλλει κάθε φορά που υπάρχουν εγκεκριμένες αλλαγές/αναβαθμίσεις/προσθήκες/αφαιρέσεις σ’ αυτό.
Άρθρα 10.8 γ. & 10.8 δ.: Εάν ο Συνεργάτης αναλάβει, βάσει εντολής της ΕΕΕΠ τις προτεινόμενες από τον νομοθέτη υποχρεώσεις, θα πρέπει να λαμβάνει πρόσβαση και στον εσωτερικό έλεγχο πελατών του Κατόχου Άδειας, εγγεγραμμένων από τον ίδιο Συνεργάτη, ώστε να μπορεί να επιβεβαιώσει τα δεδομένα (Ευρωπαϊκές οδηγίες για την εφαρμογή due diligence μεταξύ ισοσυμβαλλόμενων και αλληλέγγυων μερών: 2015/849/ΕΕ, Άρθρα 17, 18). Σε διαφορετική περίπτωση, αν δεν γίνεται αποδεκτή η πρόσβαση, ο Συνεργάτης οφείλει εύλογα να απαλλαχθεί από τις υποχρεώσεις των άρθρων 10.8 γ. και 10.8 δ.
Σοφία Παυλίδου
Δικηγόρος
ΑΜ/ΔΣΑ: 37803