Υπουργείο Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών

Δικτυακός Τόπος Διαβουλεύσεων

• Σχόλιο του χρήστη 'ΚΩΣΤΑΣ ΜΑΡΚΑΖΟΣ' | 1 Φεβρουαρίου 2013, 09:22

  Μόνιμος Σύνδεσμος

  (Σχολιασμός του άρθρου 28 παρ. 3 του σχεδίου νόμου) • Ενώ επιτρέπεται στην ίδρυση των ΑΕΕΑΠ να μεταβιβάζονται ακίνητα των μετόχων, η διάταξη προσπαθεί να περιορίσει αυτή τη δυνατότητα στη συνεχεία . Μία από τις προσπάθειες που καταβάλλουν οι ΑΕΕΑΠ, εν μέσω της κρίσης, είναι να πείσουν διάφορους επενδυτές (ή εταιρείες που έχουν ακίνητα αλλά δεν είναι στο χώρο του real estate) που θα ήθελαν να συμμετάσχουν σε μια ΑΜΚ η οποία μπορεί να είναι και με εισφορά σε είδος, δηλαδή ακίνητα έναντι μετοχών. Με τους περιορισμούς αυτής της παραγράφου, αυτή η κλασσική στρατηγική ανάπτυξης μιας ΑΕΕΑΠ καθίσταται προβληματική. Προκύπτουν τα εξής ερωτήματα: 1. Επιτρέπεται η (έμεση) μεταβίβαση ακινήτου μέσω εξαγοράς εταιρείας ; (ο νόμος αναφέρει μόνο μεταβίβαση ακινήτου). 2. Ο περιορισμός του 5% του ενεργητικού αφορά την μητρική εταιρεία ή τον όμιλο; 3. Σε περίπτωση μεταβίβασης ακινήτων με ΑΜΚ (εισφορά σε είδος) τι γίνεται ? Αν και αυτό απαγορεύεται, τότε μπαίνει εμπόδιο στους μετόχους να ενισχύουν την εταιρεία τους, που είναι παράλογο. • Είναι αλήθεια ότι ο θεσμός των ΑΕΕΑΠ στην Ελλάδα ξεκίνησε από τις Τράπεζες, αλλά αν θέλουμε να αναπτυχθεί πρέπει να επεκταθεί και έξω από αυτές, αλλιώς θα αποτύχει. Η συγκεκριμένη παράγραφος πιθανώςνα θέλει να αντιμετωπίσει (παρ)ενέργειες μεταβίβασης «προβληματικών» ακινήτων που έχουν οι Τράπεζες στο χαρτοφυλάκιο του. Αρκετές όμως Τράπεζες-μέτοχοι μπορεί να έχουν σήμερα αξιόλογα ακίνητα που δε χρειάζονται πλέον στο ενεργητικό τους για διάφορους λόγους, και δεν προκύπτουν από collaterals μη εξυπηρετούμενων δανείων. Αν τηρούνται οι βασικές προϋποθέσεις του νόμου, δε θα πρέπει να αποκλείονται αυτές οι επενδύσεις. • Συμβαίνει συχνά διεθνώς να συμμετέχει μια εταιρεία real estate developer σε ΑΕΕΑΠ, (REIT’s που είναι closed-end funds). Ο developer έχει κατά κανόνα μεγαλύτερο επενδυτικό ρίσκο από ένα REIT, για αυτό συμμετέχει και προσφέρει το προϊόν του σε στάδιο όπου ταιριάζει με το ρίσκο μιας ΑΕΕΑΠ, δημιουργώντας συνέργειες και εκατέρωθεν οφέλη. Ο developer να προσφέρει το τελικό προϊόν στο fund που συμμετέχει, και μάλιστα προνομιακά. Αν ισχύσουν οι προτεινόμενοι περιορισμοί, αποκλείονται τα προϊόντα (ακίνητα εισοδήματος) που δημιουργούν developers που συμμετέχουν σε ΑΕΕΑΠ. Επίσης αποκλείεται και κάθε μελλοντική συμμετοχή εταιρειών real estate development, οι οποίες είναι εν’ δυνάμει επενδυτές λόγω ενασχόλησης με τον κλάδο, σε ελληνικές ΑΕΕΑΠ,. • Ολες οι συναλλαγές πρέπει να είναι επωφελείς και να εξασφαλίζοντα μέσω διαδικασιών και κανονισμών. Το ίδιο για τις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη, οι οποίες πρέπει να είναι arm’s length ανεξαρτήτως ποσοστών. Η ύπαρξη περιοριστικών ποσοστών (5% ή 10% κοκ) έχουν μια γραφειοκρατική λογική, και μοιάζει να δίνουν μια «ανοχή έως ένα βαθμό». Αν μία συναλλαγή είναι επωφελής για 5% γιατί αποκλείεται να είναι και για περισσότερο; Αν δεν είναι επωφελείς ακόμη και για μικρό ποσοστό να μην επιτρέπονται καθόλου. Ασφαλιστικές δικλείδες είναι η ανεξάρτητη εκτίμηση των ακινήτων, η τήρηση των υφιστάμενων νόμων για την έγκριση και την δημοσιότητα των (ευαίσθητων) συναλλαγών με συνδεμένα πρόσωπα, η εταιρική διακυβέρνηση και η εποπτεία της ΕΚ. • Όλες οι συναλλαγές πρέπει να «ανακοινώνονται και περιγράφονται με σαφήνεια ως προς το αντικείμενο, την αξία τους και την ταυτότητα των συμβαλλομένων προσώπων» και όχι μόνο αυτές με τα συνδεδεμένα μέρη. Η διατύπωση του άρθρου είναι ατυχής από την στιγμή που περιορίζεται μόνο για τις συγκεκριμένες συναλλαγές. • Δεν είναι δυνατόν να αναγράφει νόμος «Η απαγόρευση δεν καταλαμβάνει μεταβιβάσεις ακινήτων που είναι επωφελείς για την ΑΕΕΑΠ». Έτσι και αλλιώς καμία απόφαση επένδυσης δεν πρέπει να είναι επιβλαβής για την εταιρεία. • Δεν θα πρέπει να επαναλάβουμε το λάθος της δημιουργίας νομοκατασκευών «ελληνικών ιδιαιτεροτήτων», που θα ξενίσουν τους ξένους επενδυτές. Τουλάχιστον αν θέλουμε ειλικρινά την συμμετοχή τους στις ΑΕΕΑΠ. • Τελευταίο αλλά σημαντικό. Είναι αρκετά εύκολο σε μετόχους να παρακάμψουν τον οποιοδήποτε ποσοστιαίο περιορισμό, αλλάζοντας την νομική ιδοκτησία των ακινήτων μέσω αλλαγής της μετοχικής τους σύνθεσης. Για όλους τους παραπάνω λόγους, προτείνεται από την παράγραφο 3 του αρθρου 28, να απαλλειφθούν οι περιορισμοί που αφορούν τους μετόχους των ΑΕΕΑΠ, και να υπάρξει καθολική απαγόρευση μεταβίβασης ακινήτων προς τις ΑΕΕΑΠ από μέλη ΔΣ, στελέχη και συγγενείς των διοικούντων τις ΑΕΕΑΠ, χωρίς την ανοχή του 5%. ΚΩΣΤΑΣ ΜΑΡΚΑΖΟΣ Μέλος ΔΣ της TRASTOR ΑΕΕΑΠ