Υπουργείο Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών

Δικτυακός Τόπος Διαβουλεύσεων

• Σχόλιο του χρήστη 'ΙΩΑΝΝΗΣ ΠΟΛΥΧΡΟΝΙΟΥ' | 4 Φεβρουαρίου 2013, 23:36

  Μόνιμος Σύνδεσμος

  ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ Ν.3606/07 ΑΡΘΡΟ 21Α Στο Άρθρο 21Α αναφέρεται πως : Πιστωτικό ίδρυμα ή ΑΕΠΕΥ, που έχει αποφασίσει να παύσει να παρέχει συγκεκριμένες επενδυτικές ή παρεπόμενες υπηρεσίες, ως προς κάποια ή όλα τα χρηματοπιστωτικά μέσα, (μεταβιβάζουσα επιχείρηση) δύναται να μεταβιβάσει σε άλλο πιστωτικό ίδρυμα που είναι εγκατεστημένο και λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή ΑΕΠΕΥ (ανάδοχος επιχείρηση), τις συμβάσεις παροχής επενδυτικών ή παρεπόμενων υπηρεσιών με πελάτες του, ως προς όλες ή κάποιες επενδυτικές ή παρεπόμενες υπηρεσίες επί κάποιων ή όλων των χρηματοπιστωτικών μέσων (μεταφορά υπηρεσιών). Δεν αντιλαμβάνομαι το λόγο όπου η μεταφορά χαρτοφυλακίων θα γίνεται μόνο για τη συγκεκριμένη περίπτωση, όπου μία ΑΕΠΕΥ ή Τράπεζα αποφασίζει να παύσει υπηρεσίες. Από τη στιγμή που καλύπτεται ο κίνδυνος ενημέρωσης του πελάτη μέσω των μέσων ενημέρωσης που ορίζει η Mifid, θα έπρεπε να επιτρέπεται για ΚΑΘΕ ΛΟΓΟ. Επίσης αυτό θα έπρεπε να επιτρέπεται και στις συμβάσεις μιας ΑΕΕΔ. Από τη στιγμή όπου το κύριο ζητούμενο είναι ο νομικός κίνδυνος που υπάρχει για τον πελάτη και αυτός καλύπτεται με τη συγκεκριμένη διαδικασία που ορίζει το Σχέδιο Νόμου, τότε κάθε επιχείρηση που παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες θα έπρεπε να έχει το δικαίωμα μέσω του Νομίμου εκπροσώπου της, να μπορεί να μεταφέρει τα χαρτοφυλάκια σε άλλη εταιρεία για κάθε λόγο και αιτία. Όπως εμφανίζεται στο παρόν σχέδιο νόμου, διευκολύνονται ορισμένες κατηγορίες εταιρειών και μόνο σε μία περίπτωση(αυτή της παύσης υπηρεσιών) ενώ κανονικά θα έπρεπε ο Νόμος να ευνοεί ΟΛΕΣ τις κατηγορίες εταιρειών και για κάθε περίπτωση. Θεωρώ πως από τη στιγμή όπου : α) ενημερώνεται ο πελάτης με σταθερό μέσο και β) αποδέχεται τον τρόπο μεταφοράς η ανάδοχη επιχείρηση θα έπρεπε να επιτρέπεται η μεταφορά υπηρεσιών ΣΕ ΚΑΘΕ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ που παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες και για οποιονδήποτε λόγο(π.χ. Για λόγους ανταγωνισμού) Β.ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΕΠΙ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 10, 36 , Ν.3606/07 Στο Άρθρο 10, Παρ.1 & 3 αναφέρεται πως το μετοχικό κεφάλαιο των ΑΕΠΕΥ και των μικρών ή mini ΑΕΠΕΥ(δηλαδή των ΕΠΕΥ που παρέχουν μόνο την επενδυτική υπηρεσία της λήψης και διαβίβασης εντολών, παροχής συμβουλών ή διαχείρισης χαρτοφυλακίου, χωρίς να κατέχει σε κάθε περίπτωση κεφάλαια ή χρηματοπιστωτικά μέσα πελατών) ανέρχεται σε 750.000Ε και 225.000Ε αντίστοιχα. Η άποψή μου είναι πως τα απαιτούμενα κεφάλαια είναι ιδιαιτέρως και αδικαιολογήτως υψηλά, όταν στην Ευρωπαϊκή Οδηγία περί ιδίων κεφαλαίων αναφέρονται ως ελάχιστα κεφάλαια σαφώς πολύ χαμηλότερα. Στη γείτονα Κύπρο μάλιστα το επίπεδο κεφαλαίων των mini ΑΕΠΕΥ ανέρχεται σε μόλις 80.000Ε (η Ευρ. Οδηγία θέτει ως ελάχιστο όριο τα 50.000Ε) Θεωρώ λοιπόν πως το επίπεδο κεφαλαίων θα πρέπει να είναι αντίστοιχο του επιπέδου των άλλων κρατών-μελών. Στο Άρθρο 36, Παρ. 4 αναφέρεται πως « Το μετοχικό κεφάλαιο των ΑΕΕΔ δεν επιτρέπεται να είναι μικρότερο από εβδομήντα πέντε χιλιάδες (75.000) ευρώ”. Το ίδιο συμβαίνει και σ' αυτήν την κατηγορία εταιρειών όπου βάσει της αντίστοιχης Ευρ. Οδηγίας τα ελάχιστα κεφάλαια που απαιτούνται είναι στα επίπεδα των 25.000Ε. Το ίδιο το Ελληνικό Δημόσιο μάλιστα με τη σχετική πράξη Νομοθετικού Περιεχομένου που εξέδωσε κατέβασε το μετοχικό κεφάλαιο των Α.Ε. στα επίπεδα των 24.000Ε Θεωρώ λοιπόν πως το επίπεδο των 75.000Ε είναι αρκετά υψηλό, ιδιαιτέρως εάν σκεφτεί κανείς πως αυτές οι εταιρείες ΔΕΝ ΚΑΤΕΧΟΥΝ ΤΙΤΛΟΥΣ ή ΧΡΗΜΑΤΑ ΠΕΛΑΤΩΝ ΤΟΥΣ. Προτείνεται λοιπόν η εξέταση από την πλευρά σας για υιοθέτηση χαμηλότερων κεφαλαίων στις παρούσες εταιρείες. Αυτό έχει ιδιαίτερη σημασία μιας και εάν σκεφτεί κανείς πως οι ΑΕΕΔ έχουν παρουσία σε όλη τη γεωγραφική Ελληνική επικράτεια και λειτουργεί ως ομφάλιος λώρος μεταξύ επενδυτών και Κεφαλαιαγοράς. Τέλος παρακαλώ να εξετάσετε την τροποποίηση του Άρθρου 39, Παράγραφος 1δ όπου αναφέρεται ότι :” εάν το ύψος των ιδίων κεφαλαίων ΑΕΕΔ σύμφωνα με τον τελευταίο Ισολογισμό της είναι μικρότερο των πενήντα χιλιάδων ευρώ(50.000) ανακαλείται η άδεια λειτουργίας της.” ΕΔΩ ΠΡΕΠΕΙ να γίνει η αντίστοιχη μείωση σε 37.500Ε διότι θα παρατηρηθεί σύγκρουση νόμων με το Ν.2190/1920 όπου κάνει σχετική μνεία για μείωση του Ιδίων Κεφαλαίων σε επίπεδα κάτω του ημίσεως του Μετοχικού Κεφαλαίου μιας Ανωνύμου Εταιρείας. Το ίδιο ακριβώς θα πρέπει να ισχύει και στις ΕΠΕΥ του προηγούμενου άρθρου. Η τελευταία παρατήρηση που παραθέτω είναι η διάταξη σχετικά με την αναφορά : “Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να μεταβάλεται το ποσό του προηγούμενου εδαφίου». Κατά την προσωπική μου εκτίμηση το ύψος των κεφαλαίων μιας επιχείρησης είναι νομοθετική αρμοδιότητα της Ελληνικής Βουλής και μόνον. Επίσης η σταθερότητα των κεφαλαίων που κατοχυρώνονται με έναν Νόμο δημιουργεί το συναίσθημα καθώς και την ασφάλεια σε έναν επιχειρηματία να ορίσει το στρατηγικό του σχεδιασμό μακροχρονίως. Η σταθερότητα του επιχειρηματικού περιβάλλοντος είναι που δημιουργεί την εμπιστοσύνη σε μια αγορά και όχι το αντίθετο. Το ευχάριστο της υπόθεσης είναι η καλή διάθεση της Ελληνικής Κυβέρνησης να εκσυγχρονίσει την Ελληνική Νομοθεσία περί Κεφαλαιαγοράς. Θεωρώ λοιπόν πως θα επανεξετάσετε την εισήγησή μου και πως θα βελτιώσετε περαιτέρω τα θέματα που έθιξα. Με εκτίμηση Γιάννης Πολυχρονίου ΠΡΟΕΔΡΟΣ & Δ/ΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΗΣ ΑΕΕΔ