Αρχική ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΆρθρο 73 Τροποποίηση του ν. 2533/1997Σχόλιο του χρήστη ΕΝΩΣΗ ΘΕΣΜΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ | 2 Απριλίου 2020, 12:12
  • Σχόλιο του χρήστη 'ΕΝΩΣΗ ΘΕΣΜΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ' | 2 Απριλίου 2020, 12:12

    • Προτείνουμε τις ακόλουθες τροποποιήσεις προκειμένου να διευθετηθεί το ζήτημα της άνισης μεταχείρισης στο επίπεδο αρχικής και τακτικής εισφοράς για το σχηματισμό του κεφαλαίου του Συνεγγυητικού για τις ΑΕΔΑΚ και τις ΑΕΔΟΕΕ στο Συνεγγυητικό Κεφάλαιο Εξασφάλισης Επενδυτικών Υπηρεσιών (στο εξής το «Συνεγγυητικό»), με αφορμή την προτεινόμενη στο άρθρο 73 του παρόντος τροποποίηση του άρθρου 71 του ν. 2533/1997. Ως προς την υποχρέωση αρχικής εισφοράς: Οι ΑΕΠΕΥ της παραγράφου 3 του άρθρου 10 του ν. 3606/2007 (και πλέον του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 5 του άρθρου 5 του ν. 4514/2018) έχουν άδεια για την παροχή των καλυπτόμενων επενδυτικών υπηρεσιών που δύνανται να παρέχουν και οι ΑΕΔΟΕΕ διευρυμένου σκοπού. Τόσο οι ΑΕΔΟΕΕ με την άδεια της παραγράφου 2 του άρθρου 6 του ν.4209/2013, όσο και οι ΑΕΠΕΥ της παραγράφου 3 του άρθρου 10 του ν. 3606/2007 (και πλέον του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 5 του άρθρου 5 του ν. 4514/2018) παρέχουν τις υπηρεσίες λήψης και διαβίβασης, επενδυτικών συμβουλών και διαχείρισης χαρτοφυλακίου. Όμως οι ΑΕΔΟΕΕ διευρυμένου σκοπού καταβάλλουν αρχική εισφορά προς το Συνεγγυητικό που ανέρχεται στο ποσό των 150.000 ευρώ, ενώ οι ΑΕΠΕΥ που παρέχουν τις ίδιες ακριβώς επενδυτικές υπηρεσίες καταβάλλουν την κατά πολύ μικρότερη αρχική εισφορά που ανέρχεται στο ποσό των 50.000 ευρώ. Αντίστοιχα, το φαινόμενο της άνισης μεταχείρισης προκύπτει και για τις ΑΕΔΑΚ που παρέχουν τις επενδυτικές υπηρεσίες της παραγράφου 2 του άρθρου 12 του ν.4099/2012. Ομοίως, οι ΑΕΔΑΚ διευρυμένου σκοπού παρέχουν τις ίδιες επενδυτικές υπηρεσίες με τις ΕΠΕΥ της παραγράφου 3 του άρθρου 10 του ν. 3606/2007 (και πλέον του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 5 του άρθρου 5 του ν. 4514/2018). Για τις πρώτες όμως προβλέπεται η υποχρέωση καταβολής αρχικής εισφοράς 150.000 ευρώ, ενώ για τις δεύτερες η σχετική υποχρέωση περιορίζεται στα 50.000 ευρώ. Συνεπώς, για τους ίδιους λόγους ως ανωτέρω, είναι σκόπιμο να εξαλειφθεί και αυτή η ανισότητα και στο εξής να αντιμετωπίζονται με τον ίδιο τρόπο οι ΕΠΕΥ της παραγράφου 3 του άρθρου 10 του ν. 3606/2007 (και πλέον του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 5 του άρθρου 5 του ν. 4514/2018) και οι ΑΕΔΑΚ που παρέχουν τις καλυπτόμενες επενδυτικές υπηρεσίες της λήψης και διαβίβασης εντολών και της διαχείρισης χαρτοφυλακίου. Ως προς την υποχρέωση τακτικής εισφοράς: Η Υπουργική Απόφαση 17759/Β.769 (ΦΕΚ Β 611/10.5.2010) ορίζει ότι η ετήσια τακτική εισφορά δεν μπορεί να είναι μικρότερη των 100.000 ευρώ. Ως «Μέλη» για την εφαρμογή της Υπουργικής Απόφασης και την υποχρέωση για καταβολή της ετήσιας τακτικής εισφοράς, ορίζονται στο άρθρο 1: «(αα) οι Ανώνυμες Εταιρείες Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών που έχουν αδειοδοτηθεί σύμφωνα με το άρθρο 9 του ν. 3606/2007, εκτός από τις ΑΕΠΕΥ της παρ. 3 του άρθρου 10 του ν. 3606/2007, (ββ) οι ΑΕΔΑΚ και τα Πιστωτικά Ιδρύματα που συμμετέχουν στο Συνεγγυητικό, (γγ) εφόσον συμμετέχουν στο Συνεγγυητικό, οι ΕΠΕΥ, των οποίων η έδρα βρίσκεται σε τρίτο, εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης, κράτος και παρέχουν στην Ελλάδα καλυπτόμενες υπηρεσίες μέσω υποκαταστήματος, και οι ΕΠΕΥ ή εταιρίες διαχείρισης, των οποίων η έδρα βρίσκεται σε άλλο κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και παρέχουν στην Ελλάδα καλυπτόμενες υπηρεσίες μέσω υποκαταστήματος.» Η ως άνω πρόβλεψη για υποχρέωση καταβολής τακτικής εισφοράς από τις ΑΕΔΑΚ διευρυμένου σκοπού δημιουργεί εκ νέου ένα καθεστώς άνισης μεταχείρισης. Πράγματι, οι ΑΕΔΑΚ διευρυμένου σκοπού προσφέρουν μόνο τις επενδυτικές υπηρεσίες των «μικρών» ΕΠΕΥ της παραγράφου 3 του άρθρου 10 του ν. 3606/2007 (και πλέον του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 5 του άρθρου 5 του ν. 4514/2018). Ως αποτέλεσμα, η πρόβλεψη τακτικής εισφοράς για τις ΑΕΔΑΚ με την ταυτόχρονη εξαίρεση των ΕΠΕΥ από την ίδια υποχρέωση επιτείνει την ανεπίτρεπτη για ένα κράτος δικαίου ανισότητα αντιμετώπισης εταιριών που δραστηριοποιούνται υπό το ίδιο κατά τα λοιπά νομοθετικό καθεστώς. Συνεπώς, για τους ίδιους λόγους που αναλύθηκαν ανωτέρω, είναι σκόπιμο να εξαλειφθεί η ανισότητα αυτή με την εξομοίωση των οικονομικών υποχρεώσεων των ΑΕΔΑΚ προς τις ΕΠΕΥ που προσφέρουν τις αντίστοιχες επενδυτικές υπηρεσίες. Συνεπώς, προκειμένου να εξασφαλιστεί η ισότιμη μεταχείριση των ΑΕΔΟΕΕ και των ΑΕΔΑΚ διευρυμένου σκοπού με τις «μικρές» ΕΠΕΥ που παρέχουν τις ίδιες καλυπτόμενες επενδυτικές υπηρεσίες και για τις οποίες η καταβολή της αρχικής εισφοράς ανέρχεται στο ποσό των 50.000 ευρώ, χωρίς να υπάρχει περαιτέρω υποχρέωση καταβολής τακτικής εισφοράς, προτείνουμε τις εξής τροποποιήσεις στο άρθρο 73 του νομοσχεδίου: Στην ήδη προτεινόμενη τροποποίηση της παρ. 2 του άρθρου 71 του ν. 2533/1997, να προβλεφθεί η αντικατάσταση των παραγράφων 2(α) και 2(γ) καθώς και του πρώτου εδαφίου της παρ. 3 του άρθρου 71 του ν. 2533/1997 σχετικά με την αρχική και την τακτική εισφορά στο Συνεγγυητικό των ΑΕΔΑΚ & ΑΕΔΟΕΕ ως εξής: Η περίπτωση α΄ της παρ. 2 του άρθρου 71 του ν.2533/1997 αντικαθίσταται ως εξής: « (α) σε 150.000 ευρώ για τις Ε.Π.Ε.Υ.» Η περίπτωση γ΄ της παρ. 2 του άρθρου 71 του ν.2533/1997 αντικαθίσταται ως εξής: « (γ) σε 50.000 ευρώ για τις ΑΕΠΕΥ της παραγράφου 3 του άρθρου 10 του ν . 3606/2007 (και πλέον του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 5 του άρθρου 5 του ν. 4514/2018), για τις ΑΕΔΑΚ του ν. 4099/2012 που έχουν λάβει από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς άδεια παροχής των υπηρεσιών της παραγράφου 2(α) και της περίπτωσης (αα) της παραγράφου 2(β) του άρθρου 12 του ν.4099/2012 και για τις εξωτερικές Α.Ε.Δ.Ο.Ε.Ε. του ν. 4209/2013 που έχουν λάβει από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς άδεια παροχής των υπηρεσιών της παραγράφου 4(α) και των περιπτώσεων (ββ) και (γγ) της παραγράφου 4(β) του άρθρου 6 του ν.4209/2013». Tο πρώτο εδάφιο της παρ. 3 του άρθρου 71 του 2533/1997 αντικαθίσταται ως εξής: «Η τακτική εισφορά καταβάλλεται κάθε χρόνο: (α) από τις ΑΕΠΕΥ, εκτός των ΑΕΠΕΥ της παρ. 3 του άρθρου 10 του ν. 3606/2007 και τα Πιστωτικά Ιδρύματα που συμμετέχουν στο Συνεγγυητικό, (β) εφόσον συμμετέχουν στο Συνεγγυητικό, από ΕΠΕΥ, των οποίων η έδρα βρίσκεται σε τρίτο, εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης, κράτος και παρέχουν στην Ελλάδα καλυπτόμενες υπηρεσίες μέσω υποκαταστήματος, και από ΕΠΕΥ ή εταιρίες διαχείρισης, των οποίων η έδρα βρίσκεται σε άλλο κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και παρέχουν στην Ελλάδα καλυπτόμενες υπηρεσίες μέσω υποκαταστήματος.»