Υπουργείο Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών

Δικτυακός Τόπος Διαβουλεύσεων

• Σχόλιο του χρήστη 'Ένωση Εισηγμένων Εταιριών' | 11 Ιανουαρίου 2022, 20:56

  Μόνιμος Σύνδεσμος

  Η Ένωση Εισηγμένων Εταιριών (ΕΝΕΙΣΕΤ) χαιρετίζει τις προτεινόμενες αλλαγές στο εποπτικό πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς. Τόσο οι βελτιώσεις σε επίπεδο εσωτερικής οργάνωσης και λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς όσο και οι προτάσεις για ρύθμιση του ζητήματος της παραγραφής της δυνατότητας επιβολής κυρώσεων αλλά και της δυνατότητας της Επιτροπής μη επιβολής κυρώσεων σε περίπτωση εκ των υστέρων συμμόρφωσης του διοικούμενου με τις υποδείξεις της αποτελούν πάγιες θέσεις της ΕΝΕΙΣΕΤ και εργαλεία αποτελεσματικής εποπτείας. Για ακόμη μια φορά ωστόσο, τόσο σημαντικά ζητήματα τίθενται σε δημόσια διαβούλευση στο τέλος του χρόνου και μέσα στις γιορτές, χωρίς προηγούμενη συστηματική διαβούλευση με την αγορά και μάλιστα χωρίς να τεθούν προς συζήτηση στη Συμβουλευτική Επιτροπή. Σε κάθε περίπτωση και χωρίς να θέλουμε να υποτιμήσουμε το θετικό πρόσημο των ρυθμίσεων, πλέον των ανωτέρω επαναφέρουμε κάποιες από τις διαχρονικές θέσεις της ΕΝΕΙΣΕΤ στα υπό κρίση θέματα: 1. Υποχρέωση της Επιτροπής καθορισμού ενός συστήματος αντικειμενικού προσδιορισμού, υπολογισμού και επιμέτρησης του ύψους των κυρώσεων ανά παράβαση, κατά τα πρότυπα που επέβαλε ο νόμος 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση 2. Συσχέτιση της κυρωτικής αρμοδιότητας της Επιτροπής με την υπαιτιότητα (δόλο η αμέλεια) του παραβάτη. Οι περισσότερες κυρώσεις που επιβάλλονται στο πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς και λόγω του ύψους τους αλλά και των συνεπειών τους και της απαξίας που αποδίδεται στις πράξεις (πχ. Πρόστιμο άνω των 10.000 ευρώ συνεπάγεται την ανάκληση του πιστοποιητικού επαγγελματικής επάρκειας του διοικούμενου και άρα αποκλεισμό από την επαγγελματική του δραστηριότητα) θεωρούνται και με βάση τη νομολογία του Ευρωπαϊκού Δικαστηρίου Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων ως κυρώσεις ποινικού χαρακτήρα. Κατά συνέπεια δεν θα πρέπει να επιβάλλονται χωρίς να ελέγχεται αν υπάρχει δόλος ή αμέλεια. Αντικειμενική ευθύνη κατά την επιβολή κυρώσεων είναι αναχρονιστική και άδικη. 3. Κατάργηση οποιωνδήποτε περιορισμών πρόσβασης λόγω επαγγελματικού απορρήτου στο διοικητικό φάκελο για τον διοικούμενο κατά το στάδιο της άσκησης του δικαιώματος προηγούμενης ακρόασης. Συνιστά πάγια θέση της Επιτροπής, η κατά την κρίση της αξιολόγηση, υπό το πρόσχημα του επαγγελματικού απορρήτου, των στοιχείων του διοικητικού φακέλου επί των οποίων ο διοικούμενος, καίτοι καλείται να παρέχει εξηγήσεις έχει πρόσβαση. Η αξιολόγηση αυτή δεν μπορεί να είναι υποκειμενική και σε κάθε περίπτωση δεν μπορεί να διενεργείται από την ελέγχουσα αρχή. 4. Νομοθετική πρόβλεψη ρητής, σαφούς και ειδικής υποχρέωσης χρήσης και επεξεργασίας μόνο νομίμως αποκτηθέντων αποδεικτικών στοιχείων και εγγράφων σύμφωνα με τον Γενικό Κανονισμό Προστασίας Προσωπικών Δεδομένων. 5. Υποχρέωση της Επιτροπής να συντάσσει διευκρινιστικές εγκυκλίους για κάθε θεματική του κανονιστικού πλαισίου, καθώς και να απαντά δημόσια σε υποβληθείσες ερωτήσεις στα πρότυπα του Q&A της ESMA και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Στη διαδικασία αυτή θα πρέπει να έχει σημαντικό ρόλο και η θεσμοθετημένη Συμβουλευτική Επιτροπή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 6. Πρόβλεψη υποχρέωσης προηγούμενης υποβολής προς διαβούλευση του Κανονισμού Εσωτερικής Λειτουργίας της ΕΚ στη Συμβουλευτική Επιτροπή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Τέλος θεωρούμε ότι η Επιτροπή είναι σημαντικά υποστελεχωμένη και οι αμοιβές των υπαλλήλων ιδιαίτερα χαμηλές για το ρόλο, το φόρτο εργασίας την απαιτούμενη εξειδίκευση και τη σοβαρότητα των υπό κρίση υποθέσεων. Στο πλαίσιο αυτό είναι απαραίτητη σε αυτό το μετασχηματισμό η στελέχωση της Επιτροπής με επιπλέον δυναμικό και η διαμόρφωση των αμοιβών των στελεχών της και υπαλλήλων της σε ανάλογα επίπεδα των ρόλων τους και άλλων αρχών του εξωτερικού, ώστε να είναι δυνατή η προσέλκυση εξειδικευμένου και έμπειρου στελεχιακού δυναμικού.