Αρχική Εταιρική διακυβέρνηση των Ανωνύμων Εταιρειών του Δημοσίου και των λοιπών θυγατρικών της Ελληνικής Εταιρείας Συμμετοχών και ΠεριουσίαςΜΕΡΟΣ Γ’ ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΚΕΝΤΡΙΚΟΥ ΜΗΤΡΩΟΥ ΠΙΣΤΩΣΕΩΝ (άρθρα 109-120)Σχόλιο του χρήστη ΕΛΕΝΗ ΣΠΥΡΟΠΟΥΛΟΥ-ΔΙΕΥΘΥΝΤΡΙΑ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ | 19 Αυγούστου 2022, 10:22
  • Σχόλιο του χρήστη 'ΕΛΕΝΗ ΣΠΥΡΟΠΟΥΛΟΥ-ΔΙΕΥΘΥΝΤΡΙΑ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ' | 19 Αυγούστου 2022, 10:22

    Το Μέρος Β’ του σχεδίου Νόμου τιτλοφορείται «Αξιολόγηση της έναντι του Δημοσίου φερεγγυότητας και πιστοληπτικής ικανότητας φυσικών και νομικών προσώπων – Σύσταση Ανεξάρτητης Αρχής Πιστοληπτικής Αξιολόγησης (άρθρα 46-108)». Στο άρθρο 47 αναφέρεται ότι «Αντικείμενο του παρόντος είναι η εισαγωγή των κανόνων που διέπουν την παραγωγή και χορήγηση πιστοληπτικής βαθμολόγησης των φυσικών και νομικών προσώπων μέσω ολοκληρωμένου πληροφοριακού συστήματος και η σύσταση ανεξάρτητης αρχής χωρίς νομική προσωπικότητα με την επωνυμία «Ανεξάρτητη Αρχή Πιστοληπτικής Αξιολόγησης», μέσω του καθορισμού των αρμοδιοτήτων, της διάρθρωσης και της στελέχωσής της». Στο άρθρο 48, μεταξύ άλλων ορίζονται: «γ) «Δημόσιος τομέας»: το σύνολο των φορέων που προβλέπονται στο άρθρο 14 του ν. 4270/2014 (Α’ 143) και στην παρ. 1 του άρθρου 51 του ν. 1892/1990 (Α΄ 101), οι Οργανισμοί Τοπικής Αυτοδιοίκησης α’ και β’ βαθμού και οι επιχειρήσεις τους, καθώς και οι επιχειρήσεις που ασκούν δραστηριότητες κοινής ωφέλειας στη μετοχική σύνθεση των οποίων συμμετέχει, άμεσα ή έμμεσα, το Δημόσιο.» «ε) «Πιστοληπτική ικανότητα»: η ικανότητα υποκειμένου δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς για την ανάληψη και τήρηση οικονομικής υποχρέωσης έναντι των φορέων του δημοσίου τομέα»». Στο άρθρο 50, μεταξύ άλλων ορίζονται: «1. Οι φορείς του δημόσιου τομέα παρέχουν στην Αρχή με ακρίβεια, σε ηλεκτρονική μορφή, και επικαιροποιούν ανά μήνα, τα δεδομένα οικονομικής συμπεριφοράς που τηρούνται στα αρχεία τους για τους οφειλέτες τους, για το χρονικό διάστημα των τελευταίων είκοσι τεσσάρων (24) μηνών.» «2. Οι φορείς του δημόσιου τομέα παρέχουν, μετά από αίτημα της Αρχής, πρόσθετα δεδομένα, με σκοπό την επεξεργασία τους για την εκπόνηση οικονομικών αναλύσεων και στατιστικών μελετών.». Στο άρθρο 51, παρατίθενται τα «δεδομένα οικονομικής συμπεριφοράς που συλλέγονται από το Σύστημα περιλαμβάνονται» πληροφορίες ταυτοποίησης του υποκειμένου των δεδομένων, γενικές πληροφορίες για τα υποκείμενα των δεδομένων, πληροφορίες σχετικά με την οφειλή. Ωστόσο, στο άρθρο 52, αναφέρεται ότι πρόσβαση στα δεδομένα οικονομικής συμπεριφοράς έχουν μόνο: α) το υποκείμενο δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς, β) οι δικαστικές και εισαγγελικές αρχές, … γ) η Αρχή Προστασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα (Α.Π.Δ.Π.Χ.). Δεν διαφαίνεται η πρόσβαση άλλων φορέων. Στο άρθρο 54 «Παραγωγή πιστοληπτικής βαθμολόγησης από το Σύστημα» ορίζεται ότι «1. Η πιστοληπτική βαθμολόγηση για φυσικά και νομικά πρόσωπα παράγεται από το Σύστημα μέσω της επεξεργασίας, με αυτοματοποιημένη διαδικασία, των δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς που αντλούνται από τους φορείς του δημόσιου τομέα κατά το άρθρο 51, με τη χρήση αλγορίθμων.». Στα άρθρα 55, 56 δεν αναφέρεται η χορήγηση πιστοληπτικής βαθμολόγησης σε φορείς του Δημοσίου Τομέα παρά μόνο στο υποκείμενο δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς και σε φορείς του ιδιωτικού τομέα. Οπότε θα πρέπει να υπάρξει ρητή πρόβλεψη και για τους φορείς του Δημοσίου Τομέα, του ευρύτερου Δημόσιου Τομέα, τον ΟΚΩ και ασφαλώς και της Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε., η οποία πέραν της υποχρέωσης να δίδει στοιχεία, έχει οφειλέτες και για τη διεκδίκηση των οφειλομένων εφαρμόζει τις διαδικασίες του Κώδικα Είσπραξης Δημοσίων Εσόδων, όπως ορίζει ο Ν. 1068/80. Μάλιστα στο άρθρο 56 όπου αναφέρεται ο σκοπός, για τον οποίο ζητείται η χορήγηση ενημέρωσης πιστοληπτικής βαθμολόγησης, συνίσταται σε πλήθος αντικειμένων που καλύπτουν και τη δραστηριότητα της Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε., π.χ. «α) την επαλήθευση των πληροφοριών που παρασχέθηκαν από το υποκείμενο δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς … β) την αξιολόγηση των κινδύνων που πηγάζουν από τη χορήγηση πίστωσης … γ) την αξιολόγηση των κινδύνων που πηγάζουν από χορηγηθείσα πίστωση … ε) την αξιολόγηση αίτησης υπαγωγής του υποκειμένου δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς σε διακανονισμό οφειλών προς φορέα του ιδιωτικού τομέα … στ) την ανάλυση των χαρτοφυλακίων πιστωτικών συμβάσεων που τηρούν τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα». Επισημαίνεται ότι, «5. Η χορήγηση ενημέρωσης πιστοληπτικής βαθμολόγησης σύμφωνα με το παρόν άρθρο γίνεται με χρέωση, το ύψος της οποίας καθορίζεται με απόφαση της Αρχής, σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 63» (άρθρο 56). Για φορείς του Δημοσίου Τομέα, όπως ορίζονται στο άρθρο 48 παρ. γ), στο οποίο περιλαμβάνεται και η Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. θα πρέπει να είναι ατελώς. Στο άρθρο 58 ορίζεται ότι « … 2. Η Αρχή δύναται να συνάπτει συμβάσεις με φορείς πιστοληπτικής αξιολόγησης, οι οποίοι παράγουν πιστοληπτική βαθμολόγηση με βάση τουλάχιστον τα δεδομένα των περ. α’, γ΄, ε΄ και θ΄ του άρθρου 51, βάσει της οποίας δύναται να παραχθεί ενοποιημένη βαθμολόγηση. 3. Η χορήγηση ενημέρωσης πιστοληπτικής βαθμολόγησης σύμφωνα με το παρόν άρθρο γίνεται με χρέωση, το ύψος της οποίας καθορίζεται σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 63.». Ωστόσο, υπάρχει ο περιορισμός του άρθρου 59 «Το Σύστημα διαλειτουργεί και ανταλλάσσει πληροφορίες που δεν επιτρέπουν τον προσδιορισμό της ταυτότητας των υποκειμένων δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς με βάσεις δεδομένων του δημόσιου τομέα, ή φορέων του ιδιωτικού τομέα ή φορέων πιστοληπτικής αξιολόγησης, καθώς και με κάθε άλλο ηλεκτρονικό σύστημα δημόσιου ή άλλου φορέα ή με υπηρεσίες από το οποίο ή τις οποίες απαιτείται η παροχή πληροφοριών στο πλαίσιο της εκπόνησης οικονομικών αναλύσεων ή στατιστικών μελετών με βάση τα δεδομένα που τηρεί», οπότε τίθεται το ερώτημα πώς εφαρμόζεται το άρθρο 55 και το άρθρο 56. Σε κάθε περίπτωση εκτιμούμε ότι στο πλαίσιο που θα θεσμοθετηθεί με αυτές τις διατάξεις θα πρέπει να εξασφαλιστεί και η λειτουργικότητα των αντίστοιχων διαδικασιών (γνώση ταυτότητας των οφειλετών, πιστοληπτική ικανότητα των οφειλετών, διευκόλυνση κατάρτισης προγραμμάτων αποπληρωμής οφειλών, διευκόλυνση είσπραξης απαιτήσεων) για την Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. Στο άρθρο 63 «Εξουσιοδοτικές διατάξεις» ορίζεται ότι «1. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Ψηφιακής Διακυβέρνησης καθορίζονται: α) Οι φορείς του δημόσιου τομέα που συνδέονται με το Σύστημα, σύμφωνα με όσα αναφέρονται στην παρ. 2 του άρθρου 50», οπότε έγκαιρα θα πρέπει η Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. να μεριμνήσει ώστε να συμπεριληφθεί σε αυτές. Στο άρθρο 115 (ΜΕΡΟΣ Γ’) αναφέρεται ότι «1. Πρόσβαση στα δεδομένα οικονομικής συμπεριφοράς έχουν μόνο: α) … β) οποιοσδήποτε πιστωτής έναντι του οποίου το υποκείμενο των δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς έχει οφειλή, ενήμερη ή σε καθυστέρηση, και ο οποίος έχει συνδεθεί με το Μητρώο κατά την έννοια της παρ. 3 του άρθρου 113, προκειμένου να παρέχει, καθώς και να αντλεί, δεδομένα για τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, με τα οποία συναλλάσσεται με πίστωση και αναλαμβάνει συνακόλουθα πιστωτικό κίνδυνο, γ) οποιοσδήποτε πιστωτής έχει συνδεθεί με το Μητρώο κατά την έννοια της παρ. 3 του άρθρου 113, στον οποίο το υποκείμενο των δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς έχει υποβάλει αίτηση για πίστωση …» και στο άρθρο 111 ορίζονται «γ) Ως «δημόσιος τομέας» νοείται το σύνολο των φορέων της περ. α’ της παρ. 1 του άρθρου 14 του ν. 4270/2014 (Α΄ 143), οι Οργανισμοί Τοπικής Αυτοδιοίκησης α’ και β’ βαθμού, καθώς και οι επιχειρήσεις των τελευταίων. Για τους σκοπούς του παρόντος, στον δημόσιο τομέα περιλαμβάνονται και οι επιχειρήσεις που ασκούν δραστηριότητες κοινής ωφέλειας, εφόσον στη μετοχική τους σύνθεση συμμετέχει, άμεσα ή έμμεσα, το Ελληνικό Δημόσιο. … στ) Ως «πιστωτές» νοούνται νομικά πρόσωπα που δεν εμπίπτουν στην έννοια του δημόσιου τομέα, προς τους οποίους υφίσταται οφειλή υποκειμένου δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς από οποιαδήποτε αιτία». Εκτιμούμε ότι, στο σημείο αυτό θα πρέπει να διευκρινιστεί ότι πιστωτής είναι πλέον του Δημόσιου Τομέα «νοούνται και τα νομικά πρόσωπα …», καθώς επίσης να συμπεριληφθεί στην έννοια του πιστωτή και ο δημόσιος τομέας (συνεπώς και η Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. σύμφωνα με τον ορισμό που δίδεται στο παρόν σχέδιο νόμου). Κατόπιν των ανωτέρω, εκτιμούμε ότι το σχετικό σχέδιο νόμου, δύναται να αποτελέσει ένα σημαντικό εργαλείο για την απόκτηση γνώσης των οφειλετών της Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε., το οποίο θα λειτουργήσει ευεργετικά συμβάλλοντας τα μέγιστα στην διεκδίκηση των οφειλών (θα παρέχεται και ατελώς) και για το σκοπό αυτό κρίνεται απαραίτητη η ρητή πρόβλεψη στις διατάξεις του (κειμένου του σχεδίου ως τώρα) νόμου ότι αποδέκτης της αξιολόγησης των δεδομένων οικονομικής συμπεριφοράς, πρέπει να είναι και η Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. Η ανάλυση που παρατέθηκε ανωτέρω, αποτελεί την κατά τη γνώμη μας εκτίμηση των σημείων του (σχεδίου) νόμου που θα πρέπει να συμπεριληφθεί η σχετική πρόβλεψη για την Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. και οπωσδήποτε στους Φορείς του Δημοσίου Τομέα, οι οποίοι θα οριστούν με Κοινή Υπουργική Απόφαση ως συνδεόμενοι με το Σύστημα, σύμφωνα με το άρθρο 63.