Ο ν. 3606/2007 (Α΄ 195) τροποποιείται ως εξής:
1. Στο άρθρο 14 του ν. 3606/2004, γίνονται οι ακόλουθες τροποποιήσεις:
α. οι λέξεις «επαγγελματικής επάρκειας» αντικαθίσταται με τη λέξη «καταλληλότητας».
β. οι παράγραφοι 2, 3, 4, 5 αναριθμούνται σε 3, 4, 5, 6 αντίστοιχα.
γ. στις παραγράφους 1, 4, 5, 6, όπως αναριθμήθηκαν ανωτέρω οι ενδοπαραπομπές στις παραγράφους 2, 3, και 4 αντικαθίστανται με παραπομπή στις παραγράφους 3, 4 και 5 αντίστοιχα
δ. Προστίθεται νέα παράγραφος 2, ως εξής:
«2. Φυσικά πρόσωπα τα οποία έχουν υπαλληλική είτε οποιαδήποτε άλλη σχέση συνεργασίας με τις εταιρίες της παραγράφου 4 του άρθρου 7 του ν. 4099/2012, και τα οποία διαθέτουν μερίδια ή μετοχές ΟΣΕΚΑ ή και άλλων οργανισμών συλλογικών επενδύσεων, οφείλουν να διαθέτουν σχετικό πιστοποιητικό καταλληλότητας που χορηγείται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Εφόσον πρόκειται για υπαλλήλους και στελέχη πιστωτικών ιδρυμάτων ή ασφαλιστικών επιχειρήσεων, το πιστοποιητικό καταλληλότητας χορηγείται από την Τράπεζα της Ελλάδος. Οι εξετάσεις για τη χορήγηση του πιστοποιητικού καταλληλότητας διενεργούνται με ευθύνη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή από κοινού της Τράπεζας της Ελλάδος και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η εξαίρεση από την υποχρέωση συμμετοχής σε εξετάσεις και η τυχόν ανάθεση της χορήγησης του πιστοποιητικού καταλληλότητας και σε άλλους φορείς, καθορίζονται με τις αποφάσεις της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου.
ε. Στο τελευταίο εδάφιο της αναριθμημένης παραγράφου 3, οι λέξεις «εξαίρεση από τη συμμετοχή» αντικαθίστανται με τις λέξεις «εξαίρεση από την υποχρέωση συμμετοχής».
στ. Οι αναριθμημένες παραγραφοι 5 και 6 αντικαθίστανται ως εξής:
« 5. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς καθορίζονται τα στοιχεία της παραγράφου 3 αναφορικά με το πιστοποιητικό καταλληλότητας που οφείλουν να διαθέτουν στελέχη ΑΕΠΕΥ που είναι αρμόδια για την εκκαθάριση συναλλαγών επί χρηματοπιστωτικών μέσων.
6. Με κοινή απόφαση της Τράπεζας της Ελλάδος και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς καθορίζονται τα στοιχεία της παραγράφου 3 αναφορικά με το πιστοποιητικό καταλληλότητας που οφείλουν να διαθέτουν υπάλληλοι και στελέχη πιστωτικών ιδρυμάτων που είναι αρμόδια για την εκκαθάριση συναλλαγών επί χρηματοπιστωτικών μέσων.»
2. α. Η παράγραφος 1 του άρθρου 10 αντικαθίσταται ως εξής: «1. Το μετοχικό κεφάλαιο ΑΕΠΕΥ ανέρχεται τουλάχιστον σε επτακόσιες πενήντα χιλιάδες (750.000) ευρώ».
β. Η παράγραφος 3 του άρθρου 10 αντικαθίσταται ως εξής: «3. Το μετοχικό κεφάλαιο ΑΕΠΕΥ, η οποία παρέχει μόνο την επενδυτική υπηρεσία της λήψης και διαβίβασης εντολών, παροχής συμβουλών ή διαχείρισης χαρτοφυλακίου, χωρίς να κατέχει σε κάθε περίπτωση κεφάλαια ή χρηματοπιστωτικά μέσα πελατών, ανέρχεται σε διακόσιες εικοσιπέντε χιλιάδες (225.000) ευρώ».
γ. Στην παράγραφο 5 του άρθρου 10 προστίθεται εδάφιο ως εξής: «Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να μεταβάλεται το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο των εταιριών του παρόντος άρθρου».
3. Μετά το άρθρο 20 προστίθεται άρθρο 21 Α, ως εξής:
«Άρθρο 21Α
Μεταφορά συμβάσεων παροχής επενδυτικών υπηρεσιών
1. Πιστωτικό ίδρυμα ή ΑΕΠΕΥ, που έχει αποφασίσει να παύσει να παρέχει συγκεκριμένες επενδυτικές ή παρεπόμενες υπηρεσίες, ως προς κάποια ή όλα τα χρηματοπιστωτικά μέσα, (μεταβιβάζουσα επιχείρηση) δύναται να μεταβιβάσει σε άλλο πιστωτικό ίδρυμα που είναι εγκατεστημένο και λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή ΑΕΠΕΥ (ανάδοχος επιχείρηση), τις συμβάσεις παροχής επενδυτικών ή παρεπόμενων υπηρεσιών με πελάτες του, ως προς όλες ή κάποιες επενδυτικές ή παρεπόμενες υπηρεσίες επί κάποιων ή όλων των χρηματοπιστωτικών μέσων (μεταφορά υπηρεσιών). Με την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των συμβάσεων του προηγούμενου εδαφίου οι εν λόγω επενδυτικές ή παρεπόμενες υπηρεσίες παρέχονται πλέον από την ανάδοχο επιχείρηση ως προς τους πελάτες και για τις υπηρεσίες και τα χρηματοπιστωτικά μέσα, που αφορά η μεταβίβαση, καθώς επίσης, εφόσον συντρέχει περίπτωση, μεταφέρονται και τα χαρτοφυλάκια (χρηματοπιστωτικά μέσα και μετρητά) που αντιστοιχούν στους πελάτες που αφορά η μεταφορά. Σε περίπτωση χρηματοπιστωτικών μέσων εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών η μεταφορά τους διενεργείται με την αλλαγή του χειριστή λογαριασμού στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ) σύμφωνα με τον Κανονισμό λειτουργίας του ΣΑΤ. Από την ημέρα μεταφοράς, που προσδιορίζεται σύμφωνα με την παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου, εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται από την μεταβιβάζουσα επιχείρηση ενώ στην ανάδοχο επιχείρηση προβάλλονται αξιώσεις για απαιτήσεις που γεννήθηκαν μετά την ημέρα μεταφοράς.
2. Για την μεταφορά της παραγράφου 1 τηρείται η εξής διαδικασία:
α. Με ευθύνη της αναδόχου και της μεταβιβάζουσας επιχείρησης, ενημερώνεται ο πελάτης,τον οποίο αφορά η μεταφορά, με τα μέσα του άρθρου 3 της απόφασης 1/452/1.11.2007 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, για τη διενεργούμενη μεταφορά, τις επενδυτικές και παρεπόμενες υπηρεσίες που μεταφέρονται και τα χρηματοπιστωτικά μέσα επί των οποίων η ανάδοχος επιχείρηση θα παρέχει υπηρεσίες. Η ως άνω ενημέρωση περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστο: αα) τις πληροφορίες της παραγράφου 3 του άρθρου 25 και της παραγράφου 3 του άρθρου 27, όπως εξειδικεύονται από την απόφαση 1/452/1.11.2007 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, εφόσον διαφοροποιούνται από την ανάδοχο επιχείρηση, πλην της περίπτωσης των οικονομικών όρων που δύναται να διαφοροποιηθούν μόνο εφόσον υπάρχει σχετική συμβατική πρόβλεψη στη μεταβιβαζόμενη σύμβαση, ββ) το δικαίωμα του πελάτη να αντιταχθεί στη μεταφορά, καθώς και τις συνέπειες της αντιρρήσεώς του, γγ) τον τρόπο και την προθεσμία άσκησης αυτού, καθώς και δδ) κάθε άλλη χρήσιμη πληροφορία προκειμένου οι πελάτες της μεταβιβάζουσας επιχείρησης να διαμορφώσουν τεκμηριωμένη γνώμη για τη μεταφορά. Στην ως άνω ενημέρωση αναφέρεται επίσης υποχρεωτικά και η ημερομηνία μεταφοράς, η οποία σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να είναι προγενέστερη της καταληκτικής ημερομηνίας υποβολής αντιρρήσεων σύμφωνα με την περίπτωση β.
β. Εντός προθεσμίας τριάντα (30) ημερών από την αποστολή της ενημέρωσης στους πελάτες κατά τα προβλεπόμενα στην περίπτωση α΄ κάθε πελάτης της μεταβιβάζουσας επιχείρησης μπορεί να προβάλλει αντιρρήσεις κατά της μεταφοράς. Η προβολή αντιρρήσεων συνεπάγεται τη μη μεταφορά της συμβατικής του σχέσης στην ανάδοχο επιχείρηση.
γ. Η μεταφορά ολοκληρώνεται με τη σύνταξη λεπτομερούς πρωτοκόλλου παράδοσης και παραλαβής των χαρτοφυλακίων των πελατών (χρηματοπιστωτικά μέσα και μετρητά) των οποίων οι συμβάσεις μεταβιβάζονται. Το πρωτόκολλο αυτό υπογράφεται αρμοδίως από τη μεταβιβάζουσα και την ανάδοχο ΑΕΠΕΥ και κοινοποιείται, κατά περίπτωση, στον διαχειριστή του Συστήματος ΄Αυλων Τίτλων για αλλαγή χειριστή στους λογαριασμούς των πελατών ή στα πιστωτικά ιδρύματα και λοιπούς θεματοφύλακες για μεταφορά των λογαριασμών των εν λόγω πελατών.
3. Η μεταφορά της παραγράφου 1 διενεργείται, εφόσον πληρούνται οι κατωτέρω προϋποθέσεις:
α. Έχει τηρηθεί η διαδικασία της παραγράφου 2.
β. Η ανάδοχος επιχείρηση έχει την απαιτούμενη άδεια για την παροχή των μεταφερόμενων επενδυτικών ή παρεπόμενων υπηρεσιών επί των συγκεκριμένων χρηματοπιστωτικών μέσων που αφορά η μεταφορά.
γ. Ο πελάτης δεν έχει προβάλλει αντιρρήσεις για την μεταφορά.
4. Η μεταφορά ολοκληρώνεται αυτόματα από την ημερομηνία μεταφοράς, όπως αυτή αναφέρεται στην ενημέρωση του πελάτη, χωρίς πρόσθετη υποχρέωση αναγγελίας.
5. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλογικά ΑΕΠΕΥ ή πιστωτικά ιδρύματα της παραγράφου 1 και στην περίπτωση απόσχισης κλάδου κατά τα προβλεπόμενα στο ν. 2166/1993 (Α΄ 137), το ν.δ. 1297/1972 (Α΄ 217) και το ν. 2992/2002 (Α΄54).
6. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται και στις ΑΕΔΑΚ που παρέχουν τις υπηρεσίες της παραγράφου 2 του άρθρου 12 του ν. 4099/2012.
7. Κάθε ειδικό ή τεχνικό θέμα και αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου ρυθμίζεται με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.»
4. Η παράγραφος 4 του άρθρου 36 αντικαθίσταται ως εξής: « Το μετοχικό κεφάλαιο των ΑΕΕΔ δεν επιτρέπεται να είναι μικρότερο από εβδομήντα πέντε χιλάδες (75.000) ευρώ. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να μεταβάλεται το ποσό του προηγούμενου εδαφίου».
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ Ν.3606/07 ΑΡΘΡΟ 21Α
Στο Άρθρο 21Α αναφέρεται πως :
Πιστωτικό ίδρυμα ή ΑΕΠΕΥ, που έχει αποφασίσει να παύσει να παρέχει συγκεκριμένες επενδυτικές ή παρεπόμενες υπηρεσίες, ως προς κάποια ή όλα τα χρηματοπιστωτικά μέσα, (μεταβιβάζουσα επιχείρηση) δύναται να μεταβιβάσει σε άλλο πιστωτικό ίδρυμα που είναι εγκατεστημένο και λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή ΑΕΠΕΥ (ανάδοχος επιχείρηση), τις συμβάσεις παροχής επενδυτικών ή παρεπόμενων υπηρεσιών με πελάτες του, ως προς όλες ή κάποιες επενδυτικές ή παρεπόμενες υπηρεσίες επί κάποιων ή όλων των χρηματοπιστωτικών μέσων (μεταφορά υπηρεσιών).
Δεν αντιλαμβάνομαι το λόγο όπου η μεταφορά χαρτοφυλακίων θα γίνεται μόνο για τη συγκεκριμένη περίπτωση, όπου μία ΑΕΠΕΥ ή Τράπεζα αποφασίζει να παύσει υπηρεσίες. Από τη στιγμή που καλύπτεται ο κίνδυνος ενημέρωσης του πελάτη μέσω των μέσων ενημέρωσης που ορίζει η Mifid, θα έπρεπε να επιτρέπεται για ΚΑΘΕ ΛΟΓΟ. Επίσης αυτό θα έπρεπε να επιτρέπεται και στις συμβάσεις μιας ΑΕΕΔ. Από τη στιγμή όπου το κύριο ζητούμενο είναι ο νομικός κίνδυνος που υπάρχει για τον πελάτη και αυτός καλύπτεται με τη συγκεκριμένη διαδικασία που ορίζει το Σχέδιο Νόμου, τότε κάθε επιχείρηση που παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες θα έπρεπε να έχει το δικαίωμα μέσω του Νομίμου εκπροσώπου της, να μπορεί να
μεταφέρει τα χαρτοφυλάκια σε άλλη εταιρεία για κάθε λόγο και αιτία.
Όπως εμφανίζεται στο παρόν σχέδιο νόμου, διευκολύνονται ορισμένες κατηγορίες εταιρειών και μόνο σε μία περίπτωση(αυτή της παύσης υπηρεσιών) ενώ κανονικά θα έπρεπε ο Νόμος να
ευνοεί ΟΛΕΣ τις κατηγορίες εταιρειών και για κάθε περίπτωση.
Θεωρώ πως από τη στιγμή όπου : α) ενημερώνεται ο πελάτης με σταθερό μέσο και β) αποδέχεται τον τρόπο μεταφοράς η ανάδοχη επιχείρηση θα έπρεπε να επιτρέπεται η μεταφορά υπηρεσιών ΣΕ ΚΑΘΕ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ που παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες και για οποιονδήποτε λόγο(π.χ. Για λόγους ανταγωνισμού)
Β.ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΕΠΙ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 10, 36 , Ν.3606/07
Στο Άρθρο 10, Παρ.1 & 3 αναφέρεται πως το μετοχικό κεφάλαιο των ΑΕΠΕΥ και των
μικρών ή mini ΑΕΠΕΥ(δηλαδή των ΕΠΕΥ που παρέχουν μόνο την επενδυτική υπηρεσία της λήψης και διαβίβασης εντολών, παροχής συμβουλών ή διαχείρισης χαρτοφυλακίου, χωρίς να κατέχει σε κάθε περίπτωση κεφάλαια ή χρηματοπιστωτικά μέσα πελατών) ανέρχεται σε 750.000Ε και 225.000Ε αντίστοιχα.
Η άποψή μου είναι πως τα απαιτούμενα κεφάλαια είναι ιδιαιτέρως και αδικαιολογήτως υψηλά, όταν στην Ευρωπαϊκή Οδηγία περί ιδίων κεφαλαίων αναφέρονται ως ελάχιστα κεφάλαια σαφώς πολύ χαμηλότερα.
Στη γείτονα Κύπρο μάλιστα το επίπεδο κεφαλαίων των mini ΑΕΠΕΥ ανέρχεται σε μόλις 80.000Ε (η Ευρ. Οδηγία θέτει ως ελάχιστο όριο τα 50.000Ε)
Θεωρώ λοιπόν πως το επίπεδο κεφαλαίων θα πρέπει να είναι αντίστοιχο του επιπέδου των άλλων κρατών-μελών.
Στο Άρθρο 36, Παρ. 4 αναφέρεται πως « Το μετοχικό κεφάλαιο των ΑΕΕΔ δεν επιτρέπεται να είναι μικρότερο από εβδομήντα πέντε χιλιάδες (75.000) ευρώ”.
Το ίδιο συμβαίνει και σ’ αυτήν την κατηγορία εταιρειών όπου βάσει της αντίστοιχης Ευρ. Οδηγίας τα ελάχιστα κεφάλαια που απαιτούνται είναι στα επίπεδα των 25.000Ε.
Το ίδιο το Ελληνικό Δημόσιο μάλιστα με τη σχετική πράξη Νομοθετικού Περιεχομένου που εξέδωσε κατέβασε το μετοχικό κεφάλαιο των Α.Ε. στα επίπεδα των 24.000Ε
Θεωρώ λοιπόν πως το επίπεδο των 75.000Ε είναι αρκετά υψηλό, ιδιαιτέρως εάν σκεφτεί κανείς πως αυτές οι εταιρείες ΔΕΝ ΚΑΤΕΧΟΥΝ ΤΙΤΛΟΥΣ ή ΧΡΗΜΑΤΑ ΠΕΛΑΤΩΝ ΤΟΥΣ.
Προτείνεται λοιπόν η εξέταση από την πλευρά σας για υιοθέτηση χαμηλότερων κεφαλαίων στις παρούσες εταιρείες.
Αυτό έχει ιδιαίτερη σημασία μιας και εάν σκεφτεί κανείς πως οι ΑΕΕΔ έχουν παρουσία σε όλη τη γεωγραφική Ελληνική επικράτεια και λειτουργεί ως ομφάλιος λώρος μεταξύ επενδυτών και Κεφαλαιαγοράς.
Τέλος παρακαλώ να εξετάσετε την τροποποίηση του Άρθρου 39, Παράγραφος 1δ όπου αναφέρεται ότι :” εάν το ύψος των ιδίων κεφαλαίων ΑΕΕΔ σύμφωνα με τον τελευταίο Ισολογισμό της είναι μικρότερο των πενήντα χιλιάδων ευρώ(50.000) ανακαλείται η άδεια λειτουργίας της.”
ΕΔΩ ΠΡΕΠΕΙ να γίνει η αντίστοιχη μείωση σε 37.500Ε διότι θα παρατηρηθεί σύγκρουση νόμων με το Ν.2190/1920 όπου κάνει σχετική μνεία για μείωση του Ιδίων Κεφαλαίων σε επίπεδα κάτω του ημίσεως του Μετοχικού Κεφαλαίου μιας Ανωνύμου Εταιρείας.
Το ίδιο ακριβώς θα πρέπει να ισχύει και στις ΕΠΕΥ του προηγούμενου άρθρου.
Η τελευταία παρατήρηση που παραθέτω είναι η διάταξη σχετικά με την αναφορά : “Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να μεταβάλεται το ποσό του προηγούμενου εδαφίου».
Κατά την προσωπική μου εκτίμηση το ύψος των κεφαλαίων μιας επιχείρησης είναι νομοθετική αρμοδιότητα της Ελληνικής Βουλής και μόνον. Επίσης η σταθερότητα των κεφαλαίων που κατοχυρώνονται με έναν Νόμο δημιουργεί το συναίσθημα καθώς και την ασφάλεια σε έναν επιχειρηματία να ορίσει το στρατηγικό του σχεδιασμό μακροχρονίως. Η σταθερότητα του επιχειρηματικού περιβάλλοντος είναι που δημιουργεί την εμπιστοσύνη σε μια αγορά και όχι το αντίθετο.
Το ευχάριστο της υπόθεσης είναι η καλή διάθεση της Ελληνικής Κυβέρνησης να εκσυγχρονίσει την Ελληνική Νομοθεσία περί Κεφαλαιαγοράς. Θεωρώ λοιπόν πως θα επανεξετάσετε την εισήγησή μου και πως θα βελτιώσετε περαιτέρω τα θέματα που έθιξα.
Με εκτίμηση
Γιάννης Πολυχρονίου
ΠΡΟΕΔΡΟΣ & Δ/ΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ
ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΗΣ ΑΕΕΔ
Θέμα 1. Μειώσεις ελάχιστου απαιτούμενου μετοχικού κεφαλαίου εποπτευομένων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εταιρειών παροχής επενδυτικών υπηρεσιών. Οι μειώσεις που προτείνονται με το σχέδιο νόμου είναι ευπρόσδεκτες, παρατηρείται όμως το εξής παράδοξο: Ενώ στην περίπτωση των Ε.Π.Ε.Υ. της παραγράφου 1 του άρθρου 10 του Νόμου 3606/2007 το κεφάλαιο μειώνεται στο ελάχιστο προβλεπόμενο από την ευρωπαϊκή νομοθεσία ύψος των 750.000€, στην περίπτωση των Ε.Π.Ε.Υ. της παραγράφου 3 του άρθρου 10 του Νόμου 3606/2007 και στην περίπτωση των Α.Ε.Ε.Δ. (άρθρο 36 παράγραφος 4 του ιδίου Νόμου) η προτεινόμενη μείωση φέρνει το μετοχικό κεφάλαιο τους σε ύψος πολύ μεγαλύτερο του αντίστοιχου ευρωπαϊκού. Γιά τις δύο τελευταίες κατηγορίες εταιρειών η μείωση του ελάχιστου απαιτούμενου μετοχικού κεφαλαίου προτείνεται να γίνει ως εξής:
[1) Το άρθρο 36 παράγραφος 4 του νόμου 3606/2007 αντικαθίσταται ως εξής:
«το μετοχικό κεφάλαιο των ΑΕΕΔ δεν επιτρέπεται να είναι κατώτερο των εικοσιτεσσάρων χιλιάδων (24.000) Ευρώ.»
Αιτιολόγηση εισήγησης:
Η οικονομική κρίση που μαστίζει την χώρα τα τελευταία τρία τουλάχιστον χρόνια έχει προκαλέσει σημαντικές δυσκολίες στην λειτουργία των Α.Ε.Ε.Δ. των οποίων ο κύκλος εργασιών έχει υποχωρήσει κατά τουλάχιστον 90% σε σχέση με τα προ τριετίας επίπεδα. Οι εταιρείες αυτές πρέπει να στηριχθούν καθότι εξυπηρετούν κυρίως έλληνες ιδιώτες επενδυτές σε όλες τις περιοχές της χώρας και παρέχουν σε αυτούς υπηρεσίες που δεν μπορούν να τους παράσχουν τα μεγάλα πιστωτικά ιδρύματα. Δεν κατέχουν χρήματα ή χρηματοπιστωτικά μέσα πελατών τους και ελέγχονται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και ορκωτούς ελεγκτές. Πολλές από αυτές ήδη έχουν ανάγκη εύρεσης νέων κεφαλαίων και η προτεινόμενη μείωση θα τις ανακουφίσει οικονομικά έτσι ώστε να συνεχίσουν να παρέχουν τις υπηρεσίες τους στους πελάτες τους. Η προτεινόμενη τροποποίηση είναι όχι μόνο απόλυτα συμβατή με τα προβλεπόμενα από την ευρωπαϊκή νομοθεσία αλλά αυστηρότερη από αυτά. Συγκεκριμένα, δεν υπάρχει καμία κεφαλαιακή απαίτηση από τις εταιρείες αυτές σε ευρωπαϊκό επίπεδο (άρθρο 3 οδηγίας 39/2004), ενώ γιά εταιρείες με παρόμοιο αλλά σαφώς μεγαλύτερο αντικείμενο εργασιών η ευρωπαϊκή απαίτηση είναι το πολύ 50.000 Ευρώ (άρθρα 3,7 και 8 της οδηγίας 49/2006). Το προτεινόμενο όριο συμπίπτει με το νέο ελάχιστο όριο μετοχικού κεφαλαίου των 24.000 € γιά τις ανώνυμες εταιρείες,όπως αυτό καθορίστηκε με πρόσφατη πράξη νομοθετικού περιεχομένου. Ούτως ή άλλως, η εποπτεία που ασκείται στις Α.Ε.Ε Δ. από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (σε επίπεδο κανονιστικής συμμόρφωσης και λειτουργικής επάρκειας) και τους ορκωτούς ελεγκτές (σε επίπεδο λογιστικής και οικονομικής επάρκειας) είναι υπεραρκετή γιά το εύρος των εργασιών τους.
2) Το άρθρο 39 παράγραφος 1 στοιχείο δ του νόμου 3606/2007 αντικαθίσταται ως εξής:
«εάν το ύψος ιδίων κεφαλαίων ΑΕΕΔ σύμφωνα με τον τελευταίο ισολογισμό της είναι μικρότερο των δώδεκα χιλιάδων (12.000) Ευρώ.»
Αιτιολόγηση εισήγησης:
Άμεση συνέπεια της αμέσως προηγούμενης τροποποίησης. Προκύπτει από την εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 47 του Νόμου 2190/1920.
3) Το άρθρο 10 παράγραφος 3 του νόμου 3606/2007 αντικαθίσταται ως εξής:
«Το μετοχικό κεφάλαιο ΑΕΠΕΥ η οποία παρέχει μόνο την επενδυτική υπηρεσία της λήψης και διαβίβασης εντολών, παροχής συμβουλών ή διαχείρισης χαρτοφυλακίου, χωρίς να κατέχει σε κάθε περίπτωση κεφάλαια ή χρηματοπιστωτικά μέσα πελατών, ανέρχεται σε πενήντα χιλιάδες (50.000) ευρώ.»
Αιτιολόγηση εισήγησης:
Η οικονομική κρίση που μαστίζει την χώρα τα τελευταία τρία τουλάχιστον χρόνια έχει προκαλέσει σημαντικές δυσκολίες στην λειτουργία των Ε.Π.Ε.Υ. αυτών των οποίων ο κύκλος εργασιών έχει υποχωρήσει κατά τουλάχιστον 90% σε σχέση με τα προ τριετίας επίπεδα. Ούτως ή άλλως οι κεφαλαιακές απαιτήσεις από τις εταιρείες αυτές ήταν πολύ μεγαλύτερες από τις προβλεπόμενες από την ευρωπαϊκή νομοθεσία (οδηγία 49/2006 άρθρο 5). Η ίδια οδηγία σαφώς προβλέπει ελάχιστο ύψος μετοχικού κεφαλαίου 50.000 € γιά αυτές τις εταιρείες ενώ πρέπει να σημειωθεί ότι επιτρέπει σε αυτές και την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας της εκτέλεσης των εντολών των πελατών τους. Η μείωση των απαιτουμένων κεφαλαίων δεν δημιουργεί κανένα κίνδυνο γιά την ομαλή λειτουργία της Κεφαλαιαγοράς, αφού οι εταιρείες αυτές δεν κατέχουν χρήματα ή τίτλους πελατών τους.]
Θέμα 2. Δυνατότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να αναπροσαρμόζει με απόφασή της το ελάχιστο απαιτούμενο μετοχικού κεφαλαίου γιά εποπτευόμενες από αυτήν εταιρείες.
Εδώ θα πρέπει να διευκρινιστεί ότι μιά τέτοια απόφαση δεν θα πρέπει να έρχεται σε αντίθεση με την άποψη της Συμβουλευτικής Επιτροπής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Δεδομένης της τρέχουσας οικονομικής συγκυρίας είναι λίαν πιθανόν, εκκρεμούσης της περιόδου μεταξύ της καταρτίσεως και υπογραφής της συμβάσεως μεταβιβάσεως των συμβάσεων επενδυτικών υπηρεσιών από την Μεταβιβάζουσα Επιχείρηση στην Ανάδοχο μέχρι την ολοκλήρωση της μεταφοράς αυτής, να επέλθει εταιρικός μετασχηματισμός, εξαιτίας του οποίου να τεθεί εν αμφιβολία η μεταφορά, λόγου χάριν διότι ο καθολικός διάδοχος της Μεταβιβάζουσας Επιχειρήσεως παρέχει την επενδυτική υπηρεσία, την οποία ήδη έχει δηλώσει η τελευταία ότι σταματάει να παρέχει. Η αμφιβολία αυτή μπορεί να δημιουργήσει θέματα ερμηνείας της συγκεκριμένης διατάξεως 13.3 του νόμου και, ως εκ τούτου, καθυστερήσεων, οι οποίες μπορεί να αποβούν εις βάρος των πελατών και των συμφερόντων τους. Για το λόγο αυτό προτείνεται η συμπλήρωση στο άρθρο 13.3 του νόμου και ειδικότερα στο τέλος της παρ.4 του νέου άρθρου 21Α που προστίθεται στον ν. 3606/2007, να τεθεί η φράση : …»… Τυχόν μεταβολή στο πρόσωπο της Μεταβιβάζουσας Επιχείρησης, λόγω επελεύσεως αποτελεσμάτων εταιρικού μετασχηματισμού, δεν επηρεάζει την ολοκλήρωση της μεταφοράς…»…
Οι «μικρές» ΑΕΠΕΥ στην υπόλοιπη Ευρώπη γίνονται με 100-150,000 ευρώ ίδια κεφάλαια. Γιατί εμείς συνεχίζουμε να ζητάμε τα διπλά?