1. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται σε μέτοχο ή εταίρο που μέσω ανταλλαγής μετοχών ή εταιρικών μεριδίων, αποκτά τίτλους μιας εταιρείας σε αντάλλαγμα τίτλων άλλης εταιρείας όπως ορίζεται στις επόμενες παραγράφους, εφόσον ζητηθεί από τον μέτοχο ή εταίρο και πληρούνται οι προϋποθέσεις του παρόντος άρθρου.
2. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, ως «ανταλλαγή μετοχών» θεωρείται κάθε πράξη με την οποία ένα νομικό πρόσωπο (εφεξής: «η αποκτώσα εταιρεία») αποκτά τίτλους άλλου νομικού προσώπου (εφεξής: «η αποκτώμενη εταιρεία») σε αντάλλαγμα για την έκδοση ή τη μεταβίβαση τίτλων αυτής προς τους μετόχους ή εταίρους της αποκτώμενης εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι ύστερα από την ανταλλαγή μετοχών η αποκτώσα εταιρεία θα κατέχει τουλάχιστον την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου της αποκτώμενης εταιρείας ή το πενήντα τοις εκατό (50%) και μία μετοχή τουλάχιστον της αξίας του μετοχικού κεφαλαίου της αποκτώμενης εταιρείας. Για το σκοπό αυτό, η εξαγορά που πραγματοποιείται από την αποκτώσα εταιρεία μέσω αναγνωρισμένου χρηματιστηρίου αξιών νοείται ως ενιαία συναλλαγή υπό την προϋπόθεση ότι συντελείται εντός περιόδου έξι (6) μηνών.
3. Στην περίπτωση της ανταλλαγής μετοχών, όπως ορίζεται στην παράγραφο 2, η αποκτώσα εταιρεία μπορεί να προβεί σε χρηματική καταβολή έναντι της έκδοσης ή μεταβίβασης τίτλων, υπό την προϋπόθεση ότι η χρηματική καταβολή δεν θα υπερβαίνει το δέκα (10%) της ονομαστικής αξίας, ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, το δέκα τοις εκατό (10%_) της λογιστικής αξίας των τίτλων.
4. Κατά την εφαρμογή του παρόντος άρθρου, ο μέτοχος ή εταίρος της αποκτώμενης εταιρείας δεν υπόκειται, κατά τον χρόνο της ανταλλαγής μετοχών, σε φόρο για την υπεραξία που αποκτά λόγω της ανταλλαγής, με εξαίρεση το τμήμα που αντιστοιχεί, κατ’ αναλογία, σε τυχόν χρηματική καταβολή.
5. Κατά την εφαρμογή του παρόντος άρθρου, ο μέτοχος ή εταίρος δεν αποδίδει στους τίτλους που λαμβάνει ως αντάλλαγμα, μεγαλύτερη φορολογητέα αξία από την αξία που είχαν οι ανταλλασσόμενοι τίτλοι αμέσως πριν την ανταλλαγή μετοχών. Ως «φορολογητέα αξία» στην περίπτωση αυτή θεωρείται η αξία βάσει της οποίας θα είχε υπολογισθεί κάθε κέρδος ή ζημία, προκειμένου να φορολογηθεί η υπεραξία του εταίρου της εταιρείας. Η αποκτώσα εταιρεία αποτιμά τους τίτλους που λαμβάνει από τον μέτοχο στην αγοραία τους τιμή κατά το χρόνο της ανταλλαγής.
6. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται υπό την προϋπόθεση ότι η αποκτώσα και η αποκτώμενη εταιρεία είναι φορολογικοί κάτοικοι Ελλάδος και/ή άλλου κράτους μέλους της Ε.Ε. και :
α) ο μέτοχος είναι φορολογικός κάτοικος Ελλάδος, ή
β) ο μέτοχος δεν είναι φορολογικός κάτοικος Ελλάδος και κατέχει τόσο τους αρχικούς τίτλους όσο και τους νέους τίτλους μέσω μόνιμης εγκατάστασης που διατηρεί στην Ελλάδα.
7. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν τα νομικά πρόσωπα που:
α) περιλαμβάνονται στους τύπους που απαριθμούνται στο Παράρτημα Ι Μέρος Α της Οδηγίας 2009/133/ΕΚ, όπως ισχύει,
β) είναι φορολογικοί κάτοικοι κράτους μέλους της ΕΕ σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους αυτού και δεν θεωρείται φορολογικός κάτοικος τρίτου κράτους εκτός ΕΕ κατ’ εφαρμογή όρων σύμβασης αποφυγής διπλής φορολογίας που έχει συναφθεί με αυτό το τρίτο κράτος,
γ) υπόκεινται, χωρίς τη δυνατότητα επιλογής ή απαλλαγής, σε έναν από τους φόρους που αναφέρονται στο Παράρτημα Ι Μέρος Β της Οδηγίας 2009/133/ΕΚ ή σε οποιοδήποτε άλλο φόρο ενδεχομένως στο μέλλον αντικαταστήσει έναν από τους φόρους αυτούς.
