1. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος ή οποιοδήποτε μέλος του δικτύου στο οποίο ανήκει ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία δεν δύναται να παρέχει άμεσα ή έμμεσα στην ελεγχόμενη οντότητα, στην οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από την ελεγχόμενη οντότητα επιχειρήσεις της εντός της Ένωσης απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες κατά:
α) το διάστημα από την έναρξη της περιόδου που ελέγχεται έως την έκδοση της έκθεσης ελέγχου και
β) το αμέσως προηγούμενο οικονομικό έτος από την περίοδο που αναφέρεται στην περίπτωση α) σε σχέση με τις υπηρεσίες που απαριθμούνται στο δεύτερο εδάφιο περίπτωση ε). Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, ως απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες νοούνται :
α) οι φορολογικές υπηρεσίες που σχετίζονται με τα ακόλουθα:
i) κατάρτιση φορολογικών δηλώσεων,
ii) φόρος μισθοδοσίας,
iii) τελωνειακοί δασμοί,
iv) εντοπισμός των κρατικών ενισχύσεων και των φορολογικών κινήτρων, εκτός εάν απαιτείται εκ του νόμου η παροχή υποστήριξης από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ή την ελεγκτική εταιρεία σε σχέση με αυτές τις υπηρεσίες,
v) υποστήριξη όσον αφορά τις φορολογικές επιθεωρήσεις από τις φορολογικές αρχές, εκτός εάν η υποστήριξη από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ή την ελεγκτική εταιρεία σε σχέση με αυτές τις επιθεωρήσεις προβλέπεται από τον νόμο,
vi) υπολογισμός άμεσων και έμμεσων φόρων, καθώς και αναβαλλόμενης φορολογίας,
vii) παροχή φορολογικών συμβουλών·
β) υπηρεσίες που περιλαμβάνουν την οποιαδήποτε συμμετοχή στη διαδικασία διαχείρισης ή λήψης αποφάσεων της ελεγχόμενης οντότητας·
γ) τήρηση βιβλίων και κατάρτιση λογιστικών αρχείων και οικονομικών καταστάσεων. δ) υπηρεσίες μισθοδοσίας·
ε) σχεδιασμός και υλοποίηση διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου ή διαχείρισης κινδύνου σε σχέση με την κατάρτιση και/ή τον έλεγχο των οικονομικών πληροφοριών ή σχεδιασμός και υλοποίηση τεχνολογικών συστημάτων χρηματοοικονομικών πληροφοριών.
στ) υπηρεσίες αποτίμησης, συμπεριλαμβανομένων των υπηρεσιών αναλογιστικών αποτιμήσεων ή υποστήριξης σε περίπτωση αντιδικίας.
ζ) νομικές υπηρεσίες, σε σχέση με:
i) την παροχή νομικών συμβουλών γενικού χαρακτήρα
ii) τη διαπραγμάτευση εκ μέρους της ελεγχόμενης οντότητας, και
iii) την ανάληψη καθηκόντων συνηγόρου για την επίλυση διαφορών
η) υπηρεσίες που σχετίζονται με τη λειτουργία του τμήματος εσωτερικού ελέγχου της ελεγχόμενης οντότητας
θ) υπηρεσίες που συνδέονται με τη χρηματοδότηση, την κεφαλαιακή δομή και κατανομή, καθώς και την επενδυτική στρατηγική της ελεγχόμενης οντότητας, εκτός της παροχής υπηρεσιών διασφάλισης σε σχέση με τις οικονομικές καταστάσεις, όπως η έκδοση επιστολών στήριξης σε σχέση με ενημερωτικά δελτία που εκδίδονται από την ελεγχόμενη οντότητα.
ι) προώθηση, διαπραγμάτευση ή αναδοχή μετοχών της ελεγχόμενης οντότητας ια) υπηρεσίες ανθρώπινου δυναμικού, σε σχέση με:
i) τα διοικητικά καθήκοντα με σημαντική επιρροή στην κατάρτιση των λογιστικών αρχείων ή των οικονομικών καταστάσεων που αποτελούν αντικείμενο του υποχρεωτικού ελέγχου, όταν στις υπηρεσίες αυτές περιλαμβάνονται τα ακόλουθα:
-αναζήτηση υποψηφίων για τέτοια θέση ή
– πραγματοποίηση ελέγχων συστάσεων για υποψηφίους τέτοιων θέσεων,
ii) τη διάρθρωση του οργανωτικού σχεδιασμού και
iii) τον έλεγχο του κόστους.
2. Κατά παρέκκλιση του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1, επιτρέπεται η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στο στοιχείο α) σημείο i), στην περίπτωση α) σημεία
iv) έως vii) και στην περίπτωση στ), εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις: α) δεν έχουν άμεση επίπτωση ή έχουν επουσιώδη επίπτωση, ξεχωριστά ή συνολικά στις ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις.
β) η εκτίμηση της επίπτωσης στις ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις τεκμηριώνεται και εξηγείται λεπτομερώς στην συμπληρωματική έκθεση προς την επιτροπή ελέγχου που αναφέρεται στο άρθρο 48 του παρόντος νόμου, και
γ) οι αρχές της ανεξαρτησίας που θεσπίζονται στις διατάξεις του παρόντος νόμου και ιδίως στα άρθρα 21,23,25,26 και 27 τηρούνται από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή.
3. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικούς ελέγχους οντοτήτων δημόσιου ενδιαφέροντος και, σε περίπτωση που ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία ανήκουν σε δίκτυο, κάθε μέλος αυτού του δικτύου μπορεί να παράσχει στην ελεγχόμενη οντότητα, στην οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από εκείνη επιχειρήσεις μη ελεγκτικές υπηρεσίες διαφορετικές από τις απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, υπό την προϋπόθεση ότι η επιτροπή ελέγχου έχει δώσει τη συγκατάθεσή της αφού προηγουμένως έχει εκτιμήσει δεόντως τις απειλές για την ανεξαρτησία και τις διασφαλίσεις που εφαρμόστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 23 του παρόντος νόμου. Η επιτροπή ελέγχου εκδίδει, κατά περίπτωση, κατευθυντήριες γραμμές όσον αφορά τις υπηρεσίες που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.
4. Όταν ένα μέλος δικτύου στο οποίο ανήκει ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο μιας οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος παρέχει οποιαδήποτε από τις αναγραφόμενες στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου μη ελεγκτικές υπηρεσίες σε μια επιχείρηση συσταθείσα σε τρίτη χώρα που ελέγχεται από την ελεγχόμενη οντότητα δημόσιου ενδιαφέροντος, ο ενδιαφερόμενος Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία οφείλει να εκτιμήσει εάν η ανεξαρτησία του/της μπορεί να υπονομευθεί από την εν λόγω παροχή υπηρεσιών από το μέλος του δικτύου.
Εάν θίγεται η ανεξαρτησία του/της, ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία εφαρμόζει διασφαλίσεις, ανάλογα με την περίπτωση, ώστε να περιορίσει τις απειλές που δημιουργούνται από την εν λόγω παροχή υπηρεσιών σε τρίτη χώρα. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να διενεργεί τον υποχρεωτικό έλεγχο της οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος μόνο εάν μπορεί να αιτιολογήσει, σύμφωνα με το άρθρο 6 του Κανονισμού 537/2014 και το άρθρο 23 του παρόντος νόμου, ότι η εν λόγω παροχή υπηρεσιών δεν επηρεάζει την επαγγελματική κρίση του και την έκθεση ελέγχου.
Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου:
α) η συμμετοχή στη διαδικασία λήψης αποφάσεων της ελεγχόμενης οντότητας και η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στα στοιχεία β), γ) και ε) του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1 θεωρούνται ότι οπωσδήποτε επηρεάζουν την εν λόγω ανεξαρτησία και ότι δεν δύνανται να περιοριστούν από την εφαρμογή τυχόν διασφαλίσεων.
β) η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δεύτερο εδάφιο, εκτός των στοιχείων β), γ) και ε), θεωρείται ότι θίγει την εν λόγω ανεξαρτησία και, ως εκ τούτου, απαιτούν διασφαλίσεις για τον μετριασμό των σχετικών απειλών.
Να περιληφθεί στις απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες «Η συμβολή με οποιοδήποτε τρόπο στην προετοιμασία Φακέλου Τεκμηρίωσης Ενδοομιλικών Συναλλαγών.»
Η απαγόρευση αυτή είναι αναγκαία διότι ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η Ελεγκτική Εταιρεία απαιτείται να ελέγχει Φακέλους Ενδοομιλικών Συναλλαγών για συνδεδεμένες οντότητες κατά τη λογική του άρθρου 2 του ΚΦΕ για να διαπιστώνει ότι δεν παραβιάζεται η Αρχή των Ίσων Αποστάσεων (Arm’s Length Principle) (βλ. άρθρο 20 του ΚΦΕ). Η εργασία αυτή αποσκοπεί να διαπιστώσει περιπτώσεις όπου οι συνδεδεμένες επιχειρήσεις ή οντότητες προχωρούν στην εκ των προτέρων κατανομή φορολογητέας ύλης ανά συνδεδεμένη οντότητα και άρα στοχεύει να αποκαλύψει προσπάθεια μείωσης φορολογητέας ύλης. Πώς είναι δυνατόν ο Ορκωτός Ελεγκτής ακόμα και με έμμεσο τρόπο να συμβάλλει στην προσπάθεια της εκ των προτέρων κατανομής φορολογητέας ύλης ανά συνδεδεμένη οντότητα όταν καλείται να ελέγξει κάποια ή το σύνολο αυτών.
ΟΡΘΗ ΕΠΑΝΑΛΗΨΗ
2. Άρθρο 46 – Απαγόρευση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών
Σχολιασμός-Παρατήρηση
Σύμφωνα με την παρ. του άρθρου αυτού γίνεται αναφορά μόνο για ελεγχόμενους δημοσίου συμφέροντος.
Η ΠΟΦΕΕ θεωρεί ότι οι λέξεις δημοσίου ενδιαφέροντος πρέπει να απαλειφθούν σύνολο του κειμένου του άρθρου 46 διότι όπως διατυπώνεται αφορά απαγόρευση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών μόνο των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών και όχι στο σύνολο των οντοτήτων .
Εναλλακτικά η ΠΟΦΕΕ εφόσον η ενσωμάτωση των διατάξεων του κανονισμού 537/2014 είναι υποχρεωτική και επειδή η ιδια οδηγία στο αιτιολογικό της παρ. 6,7,8,9 αναφέρεται αποκλειστικά σε οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος , για να μην δημιουργούνται παρερμηνείες ,πρέπει να προστεθεί στο τέλος του άρθρου η παρακάτω σαφής διατύπωση.:
«Η παροχή των υπό στοιχεία α) περ i-vii ,γ και δ), της παραγράφου 1 απαγορευμένων μη ελεγκτικών υπηρεσιών, δεν δύναται να παρέχονται άμεσα ή έμμεσα σε κάθε άλλη μη δημοσίου συμφέροντος ελεγχόμενη ή μη οντότητα, ως οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από την ελεγχόμενη οντότητα επιχειρήσεις»
Πρόταση :
Οι λέξεις δημοσίου ενδιαφέροντος πρέπει να απαλειφθούν και το συγκεκριμένο άρθρο να διαμορθωθεί:
1. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος ή οποιοδήποτε μέλος του δικτύου στο οποίο ανήκει ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία δεν δύναται να παρέχει άμεσα ή έμμεσα στην ελεγχόμενη οντότητα, στην οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από την ελεγχόμενη οντότητα επιχειρήσεις της εντός της Ένωσης απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες κατά:
α) το διάστημα από την έναρξη της περιόδου που ελέγχεται έως την έκδοση της έκθεσης ελέγχου και
β) το αμέσως προηγούμενο οικονομικό έτος από την περίοδο που αναφέρεται στην περίπτωση α) σε σχέση με τις υπηρεσίες που απαριθμούνται στο δεύτερο εδάφιο περίπτωση ε). Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, ως απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες νοούνται :
α) οι φορολογικές υπηρεσίες που σχετίζονται με τα ακόλουθα:
i) κατάρτιση φορολογικών δηλώσεων,
ii) φόρος μισθοδοσίας,
iii) τελωνειακοί δασμοί,
iv) εντοπισμός των κρατικών ενισχύσεων και των φορολογικών κινήτρων, εκτός εάν απαιτείται εκ του νόμου η παροχή υποστήριξης από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ή την ελεγκτική εταιρεία σε σχέση με αυτές τις υπηρεσίες,
v) υποστήριξη όσον αφορά τις φορολογικές επιθεωρήσεις από τις φορολογικές αρχές, εκτός εάν η υποστήριξη από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ή την ελεγκτική εταιρεία σε σχέση με αυτές τις επιθεωρήσεις προβλέπεται από τον νόμο,
vi) υπολογισμός άμεσων και έμμεσων φόρων, καθώς και αναβαλλόμενης φορολογίας,
vii) παροχή φορολογικών συμβουλών·
β) υπηρεσίες που περιλαμβάνουν την οποιαδήποτε συμμετοχή στη διαδικασία διαχείρισης ή λήψης αποφάσεων της ελεγχόμενης οντότητας·
γ) τήρηση βιβλίων και κατάρτιση λογιστικών αρχείων και οικονομικών καταστάσεων. δ) υπηρεσίες μισθοδοσίας·
ε) σχεδιασμός και υλοποίηση διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου ή διαχείρισης κινδύνου σε σχέση με την κατάρτιση και/ή τον έλεγχο των οικονομικών πληροφοριών ή σχεδιασμός και υλοποίηση τεχνολογικών συστημάτων χρηματοοικονομικών πληροφοριών.
στ) υπηρεσίες αποτίμησης, συμπεριλαμβανομένων των υπηρεσιών αναλογιστικών αποτιμήσεων ή υποστήριξης σε περίπτωση αντιδικίας.
ζ) νομικές υπηρεσίες, σε σχέση με:
i) την παροχή νομικών συμβουλών γενικού χαρακτήρα
ii) τη διαπραγμάτευση εκ μέρους της ελεγχόμενης οντότητας, και
iii) την ανάληψη καθηκόντων συνηγόρου για την επίλυση διαφορών
η) υπηρεσίες που σχετίζονται με τη λειτουργία του τμήματος εσωτερικού ελέγχου της ελεγχόμενης οντότητας
θ) υπηρεσίες που συνδέονται με τη χρηματοδότηση, την κεφαλαιακή δομή και κατανομή, καθώς και την επενδυτική στρατηγική της ελεγχόμενης οντότητας, εκτός της παροχής υπηρεσιών διασφάλισης σε σχέση με τις οικονομικές καταστάσεις, όπως η έκδοση επιστολών στήριξης σε σχέση με ενημερωτικά δελτία που εκδίδονται από την ελεγχόμενη οντότητα.
ι) προώθηση, διαπραγμάτευση ή αναδοχή μετοχών της ελεγχόμενης οντότητας ια) υπηρεσίες ανθρώπινου δυναμικού, σε σχέση με:
i) τα διοικητικά καθήκοντα με σημαντική επιρροή στην κατάρτιση των λογιστικών αρχείων ή των οικονομικών καταστάσεων που αποτελούν αντικείμενο του υποχρεωτικού ελέγχου, όταν στις υπηρεσίες αυτές περιλαμβάνονται τα ακόλουθα:
-αναζήτηση υποψηφίων για τέτοια θέση ή
– πραγματοποίηση ελέγχων συστάσεων για υποψηφίους τέτοιων θέσεων,
ii) τη διάρθρωση του οργανωτικού σχεδιασμού και
iii) τον έλεγχο του κόστους.
2. Κατά παρέκκλιση του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1, επιτρέπεται η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στο στοιχείο α) σημείο i), στην περίπτωση α) σημεία
iv) έως vii) και στην περίπτωση στ), εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις: α) δεν έχουν άμεση επίπτωση ή έχουν επουσιώδη επίπτωση, ξεχωριστά ή συνολικά στις ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις.
β) η εκτίμηση της επίπτωσης στις ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις τεκμηριώνεται και εξηγείται λεπτομερώς στην συμπληρωματική έκθεση προς την επιτροπή ελέγχου που αναφέρεται στο άρθρο 48 του παρόντος νόμου, και
γ) οι αρχές της ανεξαρτησίας που θεσπίζονται στις διατάξεις του παρόντος νόμου και ιδίως στα άρθρα 21,23,25,26 και 27 τηρούνται από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή.
3. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικούς ελέγχους οντοτήτων δημόσιου ενδιαφέροντος και, σε περίπτωση που ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία ανήκουν σε δίκτυο, κάθε μέλος αυτού του δικτύου μπορεί να παράσχει στην ελεγχόμενη οντότητα, στην οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από εκείνη επιχειρήσεις μη ελεγκτικές υπηρεσίες διαφορετικές από τις απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, υπό την προϋπόθεση ότι η επιτροπή ελέγχου έχει δώσει τη συγκατάθεσή της αφού προηγουμένως έχει εκτιμήσει δεόντως τις απειλές για την ανεξαρτησία και τις διασφαλίσεις που εφαρμόστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 23 του παρόντος νόμου. Η επιτροπή ελέγχου εκδίδει, κατά περίπτωση, κατευθυντήριες γραμμές όσον αφορά τις υπηρεσίες που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.
4. Όταν ένα μέλος δικτύου στο οποίο ανήκει ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο μιας οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος παρέχει οποιαδήποτε από τις αναγραφόμενες στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου μη ελεγκτικές υπηρεσίες σε μια επιχείρηση συσταθείσα σε τρίτη χώρα που ελέγχεται από την ελεγχόμενη οντότητα δημόσιου ενδιαφέροντος, ο ενδιαφερόμενος Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία οφείλει να εκτιμήσει εάν η ανεξαρτησία του/της μπορεί να υπονομευθεί από την εν λόγω παροχή υπηρεσιών από το μέλος του δικτύου.
Εάν θίγεται η ανεξαρτησία του/της, ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία εφαρμόζει διασφαλίσεις, ανάλογα με την περίπτωση, ώστε να περιορίσει τις απειλές που δημιουργούνται από την εν λόγω παροχή υπηρεσιών σε τρίτη χώρα. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να διενεργεί τον υποχρεωτικό έλεγχο της οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος μόνο εάν μπορεί να αιτιολογήσει, σύμφωνα με το άρθρο 6 του Κανονισμού 537/2014 και το άρθρο 23 του παρόντος νόμου, ότι η εν λόγω παροχή υπηρεσιών δεν επηρεάζει την επαγγελματική κρίση του και την έκθεση ελέγχου.
Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου:
α) η συμμετοχή στη διαδικασία λήψης αποφάσεων της ελεγχόμενης οντότητας και η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στα στοιχεία β), γ) και ε) του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1 θεωρούνται ότι οπωσδήποτε επηρεάζουν την εν λόγω ανεξαρτησία και ότι δεν δύνανται να περιοριστούν από την εφαρμογή τυχόν διασφαλίσεων.
β) η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δεύτερο εδάφιο, εκτός των στοιχείων β), γ) και ε), θεωρείται ότι θίγει την εν λόγω ανεξαρτησία και, ως εκ τούτου, απαιτούν διασφαλίσεις για τον μετριασμό των σχετικών απειλών.
5. «Η παροχή των υπό στοιχεία α) περ i-vii ,γ και δ), της παραγράφου 1 απαγορευμένων μη ελεγκτικών υπηρεσιών, δεν δύναται να παρέχονται άμεσα ή έμμεσα σε κάθε άλλη μη δημοσίου συμφέροντος ελεγχόμενη ή μη οντότητα, ως οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από την ελεγχόμενη οντότητα επιχειρήσεις»
ΠΟΦΕΕ
ΠΑΝΕΛΛΗΝΙΑ ΟΜΟΣΠΟΝΔΙΑ ΦΟΡΟΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΛΕΥΘΕΡΩΝ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΩΝ
Αθήνα 17/09/2016
Θέμα: Παρατηρήσεις-προτάσεις της ΠΟΦΕΕ στην διαβούλευση του προτεινόμενου νομοσχέδιου «Ενσωμάτωση Οδηγίας 2014_56_ΕΕ για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών και του Κανονισμού 537_2014»
Οι παρατηρήσεις -προτάσεις της ΠΟΦΕΕ στο προτεινόμενο νομοσχέδιο είναι οι παρακάτω:
2. Άρθρο 46 – Απαγόρευση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών
Σχολιασμός-Παρατήρηση
Σύμφωνα με την παρ. του άρθρου αυτού γίνεται αναφορά μόνο για ελεγχόμενους δημοσίου συμφέροντος.
Η ΠΟΦΕΕ θεωρεί ότι οι λέξεις δημοσίου ενδιαφέροντος πρέπει να απαλειφθούν σύνολο του κειμένου του άρθρου 46 διότι όπως διατυπώνεται αφορά απαγόρευση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών μόνο των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών και όχι στο σύνολο των οντοτήτων .
Εναλλακτικά η ΠΟΦΕΕ εφόσον η ενσωμάτωση των διατάξεων του κανονισμού 537/2014 είναι υποχρεωτική και επειδή η ιδια οδηγία στο αιτιολογικό της παρ. 6,7,8,9 αναφέρεται αποκλειστικά σε οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος , για να μην δημιουργούνται παρερμηνείες ,πρέπει να προστεθεί στο τέλος του άρθρου η παρακάτω σαφής διατύπωση.:
«Η παροχή των υπό στοιχεία α) έως και δ), της παραγράφου 1 απαγορευμένων μη ελεγκτικών υπηρεσιών, δεν δύναται να παρέχονται άμεσα ή έμμεσα σε κάθε άλλη μη δημοσίου συμφέροντος ελεγχόμενη ή μη οντότητα, ως οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από την ελεγχόμενη οντότητα επιχειρήσεις»
Πρόταση :
Οι λέξεις δημοσίου ενδιαφέροντος πρέπει να απαλειφθούν και το συγκεκριμένο άρθρο να διαμορθωθεί:
1. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος ή οποιοδήποτε μέλος του δικτύου στο οποίο ανήκει ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία δεν δύναται να παρέχει άμεσα ή έμμεσα στην ελεγχόμενη οντότητα, στην οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από την ελεγχόμενη οντότητα επιχειρήσεις της εντός της Ένωσης απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες κατά:
α) το διάστημα από την έναρξη της περιόδου που ελέγχεται έως την έκδοση της έκθεσης ελέγχου και
β) το αμέσως προηγούμενο οικονομικό έτος από την περίοδο που αναφέρεται στην περίπτωση α) σε σχέση με τις υπηρεσίες που απαριθμούνται στο δεύτερο εδάφιο περίπτωση ε). Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, ως απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες νοούνται :
α) οι φορολογικές υπηρεσίες που σχετίζονται με τα ακόλουθα:
i) κατάρτιση φορολογικών δηλώσεων,
ii) φόρος μισθοδοσίας,
iii) τελωνειακοί δασμοί,
iv) εντοπισμός των κρατικών ενισχύσεων και των φορολογικών κινήτρων, εκτός εάν απαιτείται εκ του νόμου η παροχή υποστήριξης από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ή την ελεγκτική εταιρεία σε σχέση με αυτές τις υπηρεσίες,
v) υποστήριξη όσον αφορά τις φορολογικές επιθεωρήσεις από τις φορολογικές αρχές, εκτός εάν η υποστήριξη από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ή την ελεγκτική εταιρεία σε σχέση με αυτές τις επιθεωρήσεις προβλέπεται από τον νόμο,
vi) υπολογισμός άμεσων και έμμεσων φόρων, καθώς και αναβαλλόμενης φορολογίας,
vii) παροχή φορολογικών συμβουλών·
β) υπηρεσίες που περιλαμβάνουν την οποιαδήποτε συμμετοχή στη διαδικασία διαχείρισης ή λήψης αποφάσεων της ελεγχόμενης οντότητας·
γ) τήρηση βιβλίων και κατάρτιση λογιστικών αρχείων και οικονομικών καταστάσεων. δ) υπηρεσίες μισθοδοσίας·
ε) σχεδιασμός και υλοποίηση διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου ή διαχείρισης κινδύνου σε σχέση με την κατάρτιση και/ή τον έλεγχο των οικονομικών πληροφοριών ή σχεδιασμός και υλοποίηση τεχνολογικών συστημάτων χρηματοοικονομικών πληροφοριών.
στ) υπηρεσίες αποτίμησης, συμπεριλαμβανομένων των υπηρεσιών αναλογιστικών αποτιμήσεων ή υποστήριξης σε περίπτωση αντιδικίας.
ζ) νομικές υπηρεσίες, σε σχέση με:
i) την παροχή νομικών συμβουλών γενικού χαρακτήρα
ii) τη διαπραγμάτευση εκ μέρους της ελεγχόμενης οντότητας, και
iii) την ανάληψη καθηκόντων συνηγόρου για την επίλυση διαφορών
η) υπηρεσίες που σχετίζονται με τη λειτουργία του τμήματος εσωτερικού ελέγχου της ελεγχόμενης οντότητας
θ) υπηρεσίες που συνδέονται με τη χρηματοδότηση, την κεφαλαιακή δομή και κατανομή, καθώς και την επενδυτική στρατηγική της ελεγχόμενης οντότητας, εκτός της παροχής υπηρεσιών διασφάλισης σε σχέση με τις οικονομικές καταστάσεις, όπως η έκδοση επιστολών στήριξης σε σχέση με ενημερωτικά δελτία που εκδίδονται από την ελεγχόμενη οντότητα.
ι) προώθηση, διαπραγμάτευση ή αναδοχή μετοχών της ελεγχόμενης οντότητας ια) υπηρεσίες ανθρώπινου δυναμικού, σε σχέση με:
i) τα διοικητικά καθήκοντα με σημαντική επιρροή στην κατάρτιση των λογιστικών αρχείων ή των οικονομικών καταστάσεων που αποτελούν αντικείμενο του υποχρεωτικού ελέγχου, όταν στις υπηρεσίες αυτές περιλαμβάνονται τα ακόλουθα:
-αναζήτηση υποψηφίων για τέτοια θέση ή
– πραγματοποίηση ελέγχων συστάσεων για υποψηφίους τέτοιων θέσεων,
ii) τη διάρθρωση του οργανωτικού σχεδιασμού και
iii) τον έλεγχο του κόστους.
2. Κατά παρέκκλιση του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1, επιτρέπεται η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στο στοιχείο α) σημείο i), στην περίπτωση α) σημεία
iv) έως vii) και στην περίπτωση στ), εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις: α) δεν έχουν άμεση επίπτωση ή έχουν επουσιώδη επίπτωση, ξεχωριστά ή συνολικά στις ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις.
β) η εκτίμηση της επίπτωσης στις ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις τεκμηριώνεται και εξηγείται λεπτομερώς στην συμπληρωματική έκθεση προς την επιτροπή ελέγχου που αναφέρεται στο άρθρο 48 του παρόντος νόμου, και
γ) οι αρχές της ανεξαρτησίας που θεσπίζονται στις διατάξεις του παρόντος νόμου και ιδίως στα άρθρα 21,23,25,26 και 27 τηρούνται από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή.
3. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικούς ελέγχους οντοτήτων δημόσιου ενδιαφέροντος και, σε περίπτωση που ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία ανήκουν σε δίκτυο, κάθε μέλος αυτού του δικτύου μπορεί να παράσχει στην ελεγχόμενη οντότητα, στην οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από εκείνη επιχειρήσεις μη ελεγκτικές υπηρεσίες διαφορετικές από τις απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, υπό την προϋπόθεση ότι η επιτροπή ελέγχου έχει δώσει τη συγκατάθεσή της αφού προηγουμένως έχει εκτιμήσει δεόντως τις απειλές για την ανεξαρτησία και τις διασφαλίσεις που εφαρμόστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 23 του παρόντος νόμου. Η επιτροπή ελέγχου εκδίδει, κατά περίπτωση, κατευθυντήριες γραμμές όσον αφορά τις υπηρεσίες που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.
4. Όταν ένα μέλος δικτύου στο οποίο ανήκει ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο μιας οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος παρέχει οποιαδήποτε από τις αναγραφόμενες στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου μη ελεγκτικές υπηρεσίες σε μια επιχείρηση συσταθείσα σε τρίτη χώρα που ελέγχεται από την ελεγχόμενη οντότητα δημόσιου ενδιαφέροντος, ο ενδιαφερόμενος Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία οφείλει να εκτιμήσει εάν η ανεξαρτησία του/της μπορεί να υπονομευθεί από την εν λόγω παροχή υπηρεσιών από το μέλος του δικτύου.
Εάν θίγεται η ανεξαρτησία του/της, ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία εφαρμόζει διασφαλίσεις, ανάλογα με την περίπτωση, ώστε να περιορίσει τις απειλές που δημιουργούνται από την εν λόγω παροχή υπηρεσιών σε τρίτη χώρα. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να διενεργεί τον υποχρεωτικό έλεγχο της οντότητας δημόσιου ενδιαφέροντος μόνο εάν μπορεί να αιτιολογήσει, σύμφωνα με το άρθρο 6 του Κανονισμού 537/2014 και το άρθρο 23 του παρόντος νόμου, ότι η εν λόγω παροχή υπηρεσιών δεν επηρεάζει την επαγγελματική κρίση του και την έκθεση ελέγχου.
Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου:
α) η συμμετοχή στη διαδικασία λήψης αποφάσεων της ελεγχόμενης οντότητας και η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στα στοιχεία β), γ) και ε) του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1 θεωρούνται ότι οπωσδήποτε επηρεάζουν την εν λόγω ανεξαρτησία και ότι δεν δύνανται να περιοριστούν από την εφαρμογή τυχόν διασφαλίσεων.
β) η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δεύτερο εδάφιο, εκτός των στοιχείων β), γ) και ε), θεωρείται ότι θίγει την εν λόγω ανεξαρτησία και, ως εκ τούτου, απαιτούν διασφαλίσεις για τον μετριασμό των σχετικών απειλών.
5. «Η παροχή των υπό στοιχεία α) περ i-vii ,γ και δ), της παραγράφου 1 απαγορευμένων μη ελεγκτικών υπηρεσιών, δεν δύναται να παρέχονται άμεσα ή έμμεσα σε κάθε άλλη μη δημοσίου συμφέροντος ελεγχόμενη ή μη οντότητα, ως οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από την ελεγχόμενη οντότητα επιχειρήσεις»
ΠΟΦΕΕ
ΠΑΝΝΕΛΗΝΙΑ ΟΜΟΣΠΟΝΔΙΑ ΦΟΡΟΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΛΕΥΘΕΡΩΝ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΩΝ
Αθήνα 17/09/2016
Θέμα: Παρατηρήσεις-προτάσεις της ΠΟΦΕΕ στην διαβούλευση του προτεινόμενου νομοσχέδιου «Ενσωμάτωση Οδηγίας 2014_56_ΕΕ για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών και του Κανονισμού 537_2014»
Οι παρατηρήσεις -προτάσεις της ΠΟΦΕΕ στο προτεινόμενο νομοσχέδιο είναι οι παρακάτω:
2. Άρθρο 46 – Απαγόρευση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών
Σχολιασμός-Παρατήρηση
Σύμφωνα με την παρ. του άρθρου αυτού γίνεται αναφορά μόνο για ελεγχόμενους δημοσίου συμφέροντος.
Η ΠΟΦΕΕ θεωρεί ότι οι λέξεις δημοσίου ενδιαφέροντος πρέπει να απαλειφθούν σύνολο του κειμένου του άρθρου 46 διότι όπως διατυπώνεται αφορά απαγόρευση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών μόνο των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών και όχι στο σύνολο των οντοτήτων .
Πρόταση :
Οι λέξεις δημοσίου ενδιαφέροντος πρέπει να απαλειφθούν και το συγκεκριμένο άρθρο να διαμορθωθεί:
Άρθρο 46 – Απαγόρευση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών
1. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο οντότητας ή οποιοδήποτε μέλος του δικτύου στο οποίο ανήκει ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία δεν δύναται να παρέχει άμεσα ή έμμεσα στην ελεγχόμενη οντότητα, στην οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από την ελεγχόμενη οντότητα επιχειρήσεις της εντός της Ένωσης απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες κατά:
α) το διάστημα από την έναρξη της περιόδου που ελέγχεται έως την έκδοση της έκθεσης ελέγχου και
β) το αμέσως προηγούμενο οικονομικό έτος από την περίοδο που αναφέρεται στην περίπτωση α) σε σχέση με τις υπηρεσίες που απαριθμούνται στο δεύτερο εδάφιο περίπτωση ε). Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, ως απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες νοούνται :
α) οι φορολογικές υπηρεσίες που σχετίζονται με τα ακόλουθα:
i) κατάρτιση φορολογικών δηλώσεων,
ii) φόρος μισθοδοσίας,
iii) τελωνειακοί δασμοί,
iv) εντοπισμός των κρατικών ενισχύσεων και των φορολογικών κινήτρων, εκτός εάν απαιτείται εκ του νόμου η παροχή υποστήριξης από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ή την ελεγκτική εταιρεία σε σχέση με αυτές τις υπηρεσίες,
v) υποστήριξη όσον αφορά τις φορολογικές επιθεωρήσεις από τις φορολογικές αρχές, εκτός εάν η υποστήριξη από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή ή την ελεγκτική εταιρεία σε σχέση με αυτές τις επιθεωρήσεις προβλέπεται από τον νόμο,
vi) υπολογισμός άμεσων και έμμεσων φόρων, καθώς και αναβαλλόμενης φορολογίας,
vii) παροχή φορολογικών συμβουλών·
β) υπηρεσίες που περιλαμβάνουν την οποιαδήποτε συμμετοχή στη διαδικασία διαχείρισης ή λήψης αποφάσεων της ελεγχόμενης οντότητας·
γ) τήρηση βιβλίων και κατάρτιση λογιστικών αρχείων και οικονομικών καταστάσεων. δ) υπηρεσίες μισθοδοσίας·
ε) σχεδιασμός και υλοποίηση διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου ή διαχείρισης κινδύνου σε σχέση με την κατάρτιση και/ή τον έλεγχο των οικονομικών πληροφοριών ή σχεδιασμός και υλοποίηση τεχνολογικών συστημάτων χρηματοοικονομικών πληροφοριών.
στ) υπηρεσίες αποτίμησης, συμπεριλαμβανομένων των υπηρεσιών αναλογιστικών αποτιμήσεων ή υποστήριξης σε περίπτωση αντιδικίας.
ζ) νομικές υπηρεσίες, σε σχέση με:
i) την παροχή νομικών συμβουλών γενικού χαρακτήρα
ii) τη διαπραγμάτευση εκ μέρους της ελεγχόμενης οντότητας, και
iii) την ανάληψη καθηκόντων συνηγόρου για την επίλυση διαφορών
η) υπηρεσίες που σχετίζονται με τη λειτουργία του τμήματος εσωτερικού ελέγχου της ελεγχόμενης οντότητας
θ) υπηρεσίες που συνδέονται με τη χρηματοδότηση, την κεφαλαιακή δομή και κατανομή, καθώς και την επενδυτική στρατηγική της ελεγχόμενης οντότητας, εκτός της παροχής υπηρεσιών διασφάλισης σε σχέση με τις οικονομικές καταστάσεις, όπως η έκδοση επιστολών στήριξης σε σχέση με ενημερωτικά δελτία που εκδίδονται από την ελεγχόμενη οντότητα.
ι) προώθηση, διαπραγμάτευση ή αναδοχή μετοχών της ελεγχόμενης οντότητας ια) υπηρεσίες ανθρώπινου δυναμικού, σε σχέση με:
i) τα διοικητικά καθήκοντα με σημαντική επιρροή στην κατάρτιση των λογιστικών αρχείων ή των οικονομικών καταστάσεων που αποτελούν αντικείμενο του υποχρεωτικού ελέγχου, όταν στις υπηρεσίες αυτές περιλαμβάνονται τα ακόλουθα:
-αναζήτηση υποψηφίων για τέτοια θέση ή
– πραγματοποίηση ελέγχων συστάσεων για υποψηφίους τέτοιων θέσεων,
ii) τη διάρθρωση του οργανωτικού σχεδιασμού και
iii) τον έλεγχο του κόστους.
2. Κατά παρέκκλιση του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1, επιτρέπεται η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στο στοιχείο α) σημείο i), στην περίπτωση α) σημεία
iv) έως vii) και στην περίπτωση στ), εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις: α) δεν έχουν άμεση επίπτωση ή έχουν επουσιώδη επίπτωση, ξεχωριστά ή συνολικά στις ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις.
β) η εκτίμηση της επίπτωσης στις ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις τεκμηριώνεται και εξηγείται λεπτομερώς στην συμπληρωματική έκθεση προς την επιτροπή ελέγχου που αναφέρεται στο άρθρο 48 του παρόντος νόμου, και
γ) οι αρχές της ανεξαρτησίας που θεσπίζονται στις διατάξεις του παρόντος νόμου και ιδίως στα άρθρα 21,23,25,26 και 27 τηρούνται από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή.
3. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικούς ελέγχους οντοτήτων και, σε περίπτωση που ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία ανήκουν σε δίκτυο, κάθε μέλος αυτού του δικτύου μπορεί να παράσχει στην ελεγχόμενη οντότητα, στην οικεία μητρική επιχείρηση ή στις ελεγχόμενες από εκείνη επιχειρήσεις μη ελεγκτικές υπηρεσίες διαφορετικές από τις απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, υπό την προϋπόθεση ότι η επιτροπή ελέγχου έχει δώσει τη συγκατάθεσή της αφού προηγουμένως έχει εκτιμήσει δεόντως τις απειλές για την ανεξαρτησία και τις διασφαλίσεις που εφαρμόστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 23 του παρόντος νόμου. Η επιτροπή ελέγχου εκδίδει, κατά περίπτωση, κατευθυντήριες γραμμές όσον αφορά τις υπηρεσίες που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.
4. Όταν ένα μέλος δικτύου στο οποίο ανήκει ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο μιας οντότητας παρέχει οποιαδήποτε από τις αναγραφόμενες στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου μη ελεγκτικές υπηρεσίες σε μια επιχείρηση συσταθείσα σε τρίτη χώρα που ελέγχεται από την ελεγχόμενη οντότητα δημόσιου ενδιαφέροντος, ο ενδιαφερόμενος Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία οφείλει να εκτιμήσει εάν η ανεξαρτησία του/της μπορεί να υπονομευθεί από την εν λόγω παροχή υπηρεσιών από το μέλος του δικτύου.
Εάν θίγεται η ανεξαρτησία του/της, ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία εφαρμόζει διασφαλίσεις, ανάλογα με την περίπτωση, ώστε να περιορίσει τις απειλές που δημιουργούνται από την εν λόγω παροχή υπηρεσιών σε τρίτη χώρα. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να διενεργεί τον υποχρεωτικό έλεγχο της οντότητας μόνο εάν μπορεί να αιτιολογήσει, σύμφωνα με το άρθρο 6 του Κανονισμού 537/2014 και το άρθρο 23 του παρόντος νόμου, ότι η εν λόγω παροχή υπηρεσιών δεν επηρεάζει την επαγγελματική κρίση του και την έκθεση ελέγχου.
Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου:
α) η συμμετοχή στη διαδικασία λήψης αποφάσεων της ελεγχόμενης οντότητας και η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στα στοιχεία β), γ) και ε) του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1 θεωρούνται ότι οπωσδήποτε επηρεάζουν την εν λόγω ανεξαρτησία και ότι δεν δύνανται να περιοριστούν από την εφαρμογή τυχόν διασφαλίσεων.
β) η παροχή των υπηρεσιών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δεύτερο εδάφιο, εκτός των στοιχείων β), γ) και ε), θεωρείται ότι θίγει την εν λόγω ανεξαρτησία και, ως εκ τούτου, απαιτούν διασφαλίσεις για τον μετριασμό των σχετικών απειλών.
Με το νομοσχέδιο που η διαβούλευσή του τελειώνει το Σάββατο 17 Σεπτεμβρίου, κομμένο και ραμμένο για την εξυπηρέτηση των συμφερόντων των ελεγκτικών εταιριών και των ορκωτών ελεγκτών λογιστών, επισημοποιείται η ταφόπλακα στην άσκηση του επαγγέλματος λογιστή – φοροτέχνη. Όπως περιγράφεται και στο άρθρο 46 η δυνατότητα άσκησης ΛΟΓΙΣΤΙΚΏΝ ΦΟΡΟΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΑΣΙΩΝ στους ορκωτούς και τις ελεγκτικές είναι πλέον απεριόριστη.
Στην συνάντηση στην Αθήνα συναδέλφων την Πέμπτη 15/9 υιοθετήθηκε η άποψη, να αντιδράσουμε ΑΜΕΣΑ και ΣΤΟΙΧΕΙΩΔΩΣ μετέχοντας στην διαβούλευση και γράφοντας το παρακάτω προτεινόμενο ή παρεμφερές κείμενο :
«Πάρτε πίσω το εργασιοκτόνο για την δουλειά των λογιστών – φοροτεχνικών νομοσχέδιο, και τις υπαγορευμένες από τις ελεγκτικές εταιρίες διατάξεις του. Μακριά από την δουλειά μας, την ζωή και τους κόπους μας»:
Κατά την άποψή μου, το άρθρο 46 αφήνει περιθώρια παρερμηνείας ως προς το δικαίωμα των ορκωτών ελεγκτών – λογιστών για παροχή μη ελεγκτικών υπηρεσιών σε οντότητες πλην δημοσίου συμφέροντος. Επειδή, α) Το δημόσιο συμφέρον δεν εξυπηρετείται όταν ελεγχόμενος και ελεγκτής είναι αμέσως ή εμμέσως το ίδιο πρόσωπο, β) Η χορήγηση δυνατότητας παροχής λογιστικών υπηρεσιών σε οντότητες που ασκούν ελέγχους στις οικονομικές καταστάσεις των επιχειρήσεων, θα δημιουργήσει σοβαρές στρεβλώσεις στην αγορά εργασίας (αθέμιτο ανταγωνισμό, οικονομική και κοινωνική περιθωριοποίηση ενεργών επαγγελματιών λογιστών), και γ) Η παράγραφος 4, εδάφιο 2, του κανονισμού ΕΕ 537/2014 παρέχει την ευχέρεια στα κράτη – μέλη να θεσπίσουν αυστηρότερους κανόνες στις προϋποθέσεις παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών από ορκωτούς ελεγκτές, θεωρώ ότι η θέσπιση προϋπόθεσης – ρητής εξαίρεσης των οντοτήτων που ασκούν έργο ορκωτών ελεγκτών – λογιστών, από την παροχή μη ελεγκτικών υπηρεσιών σε άλλες οντότητες, πλην δημοσίου συμφέροντος, θα αποτελούσε σαφή διάκριση των ρόλων ελεγκτή και ελεγχόμενου, συστατικό στοιχείο απαραίτητο για την εξυπηρέτηση του δημοσίου συμφέροντος.
Να προστεθεί ως νέο σημείο «κ)» στην παράγραφο (1) του άρθρου 46 ή εναλλακτικά ως νέο επιμέρους σημείο viii στην περίπτωση «(α) οι φορολογικές υπηρεσίες που σχετίζονται με τα ακόλουθα» της παραγράφου (1).
«Η συμμετοχή στην προετοιμασία και η υποστήριξη έμμεσα ή άμεσα και καθ’ οιοδήποτε τρόπο για την κατάρτιση Φακέλου Τεκμηρίωσης Ενδοομιλικών Συναλλαγών.»
Η ανάγκη προσθήκης του νέου σημείου προκύπτει από το γεγονός ότι ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ – η ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ – το ΔΙΚΤΥΟ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗΣ μπορεί να διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο για νομικές οντότητες των περιπτώσεων γ’ και δ’ του άρθρου 2 του ΚΦΕ (συνδεδεμένες οντότητες) που διατηρούν ενδοομιλικές συναλλαγές η συμμετέχουν στην μεταφορά λειτουργιών που εμπίπτουν στο άρθρο 50 και 51 του ΚΦΕ. Οι ελεγχόμενες αυτές νομικές οντότητες υποχρεούνται να τηρούν Φάκελο Τεκμηρίωσης Τιμών Ενδοομιλικών Συναλλαγών του άρθρου 21 του ΚΦΔ, και κατά συνέπεια ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ – η ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ – το ΔΙΚΤΥΟ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗΣ θα πρέπει να εξετάζει ενδελεχώς και να κρίνει τα στοιχεία του Φακέλου Ενδοομιλικών Συναλλαγών ώστε να διαπιστώσει ότι δεν παραβιάζεται η «αρχή της ανοικτής αγοράς ή της ελεύθερης αγοράς ή των ίσων αποστάσεων (Arm’s Length Principle)» όπως περιγράφεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1 του ΚΦΕ. Η περίπτωση αποκλεισμού ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ –ΕΛΕΓΚΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ –ΔΙΚΤΥΟΥ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗΣ από την συμμετοχή ή και την καθ’ οιοδήποτε τρόπο υποστήριξη στην προετοιμασία του Φακέλου Ενδοομιλικών Συναλλαγών απαιτείται ουσιαστικώς λόγω και του γεγονότος ότι η συμβολή αυτή υποβοηθά και δημιουργεί προγραμματισμό δημιουργίας φορολογητέας ύλης ανά συνδεδεμένη ελεγχόμενη οντότητα.
ΣΤΙΣ ΜΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΕΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ, ΥΠΟ ΣΤΟΙΧΕΙΟ α ΤΟΥ ΔΕΥΤΕΡΟΥ ΕΔΑΦΙΟΥ ΤΗΣ ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΥ 1, ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 46 (ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ), ΘΑ ΠΡΕΠΕΙ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΨΗ ΜΑΣ ΝΑ ΥΠΑΡΧΕΙ ΡΗΤΗ ΑΝΑΦΟΡΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΚΑΤΑΡΤΙΣΗΣ «ΦΑΚΕΛΟΥ ΤΕΚΜΗΡΙΩΣΗΣ ΕΝΔΟΟΜΙΛΙΚΩΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ» (tranSfer pricing – ΑΡΘ. 21 Ν 4174/2013), ΑΠΟ ΤΟΝ ΟΡΚΩΤΟ ΕΛΕΓΚΤΗ-ΕΤΑΙΡΙΑ-ΔΙΚΤΥΟ, ΚΑΘΟΣΟΝ Η ΕΝ ΛΟΓΩ ΕΡΓΑΣΙΑ ΕΠΗΡΕΑΖΕΙ ΣΕ ΜΕΓΑΛΟ ΒΑΘΜΟ ΤΟΝ ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟ ΤΩΝ ΦΟΡΟΛΟΓΗΤΕΩΝ ΚΕΡΔΩΝ ΤΗΣ ΕΛΕΓΧΟΜΕΝΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΦΑΛΙΖΕΙ ΤΗΝ ΜΗ ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΚΕΡΔΩΝ ΣΕ ΑΛΛΕΣ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΗΝ ΟΡΘΗ ΑΠΟΔΟΣΗ ΤΩΝ ΦΟΡΩΝ ΣΤΟ ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΡΑΤΟΣ. ΩΣ ΕΚ ΤΟΥΤΟΥ ΔΕΝ ΕΙΝΑΙ ΔΥΝΑΤΟΝ Ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΝΑ ΣΥΝΤΑΣΣΕΙ «ΦΑΚΕΛΟ ΤΕΚΜΗΡΙΩΣΗΣ ΕΝΔΟΟΜΙΛΙΚΩΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ», ΤΟΝ ΟΠΟΙΟ Ο ΙΔΙΟΣ ΘΑ ΠΡΕΠΕΙ ΣΤΗ ΣΥΝΕΧΕΙΑ ΝΑ ΕΛΕΓΞΕΙ,ΠΡΟΕΙΜΕΝΟΥ ΝΑ ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΕΙ ΤΟ ΦΟΡΟΛΟΓΗΤΕΟ ΕΙΣΟΔΗΜΑ ΤΗΣ ΕΛΕΓΧΟΜΕΝΗΣ. Η ΡΗΤΗ ΑΝΑΦΟΡΑ ΣΤΟ ΕΝ ΛΟΓΩ ΑΡΘΡΟ ΤΗΣ ΠΙΟ ΠΑΝΩ ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗΣ, ΕΠΙΒΑΛΛΕΤΑΙ ΔΕΔΟΜΕΝΟΥ ΟΤΙ ΤΟ ΘΕΜΑ ΕΙΝΑΙ ΜΕΙΖΟΝΟΣ ΣΠΟΥΔΑΙΟΤΗΤΑΣ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΣΤΗΝ ΑΚΕΡΑΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΤΗΝ ΑΝΕΞΑΡΤΗΣΙΑ ΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ.
«Πάρτε πίσω το εργασιοκτόνο για την δουλειά των λογιστών – φοροτεχνικών νομοσχέδιο, και τις υπαγορευμένες από τις ελεγκτικές εταιρίες διατάξεις του. Μακριά από την δουλειά μας, την ζωή και τους κόπους μας»
«Πάρτε πίσω το εργασιοκτόνο για την δουλειά των λογιστών – φοροτεχνικών νομοσχέδιο, και τις υπαγορευμένες από τις ελεγκτικές εταιρίες διατάξεις του. Μακριά από την δουλειά μας, την ζωή και τους κόπους μας»
Πάρτε πίσω το εργασιοκτόνο για την δουλειά των λογιστών – φοροτεχνικών νομοσχέδιο, και τις διατάξεις του. Μακριά από την δουλειά μας, την ζωή και τους κόπους μας.
«Πάρτε πίσω το εργασιοκτόνο για την δουλειά των λογιστών – φοροτεχνικών νομοσχέδιο, και τις υπαγορευμένες από τις ελεγκτικές εταιρίες διατάξεις του. Μακριά από την δουλειά μας, την ζωή και τους κόπους μας» To μέλλον το δικό μας και των οικογενειών μας βασίζεται στην ύπαρξη εργασίας και αντικειμένου απασχόλησης . Αφήστε μας να ζήσουμε !!
«Πάρτε πίσω το εργασιοκτόνο για την δουλειά των λογιστών – φοροτεχνικών νομοσχέδιο, και τις υπαγορευμένες από τις ελεγκτικές εταιρίες διατάξεις του. Μακριά από την δουλειά μας, την ζωή και τους κόπους μας»