Αρχική ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΆρθρο 27 Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων (Άρθρο 3α της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)

Άρθρο 27 Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων (Άρθρο 3α της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828)

1. Οι εταιρείες έχουν το δικαίωμα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους.
2. Ο διαμεσολαβητής, κατόπιν αιτήματος της εταιρείας ή τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία, γνωστοποιεί χωρίς καθυστέρηση στην εταιρεία τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου.
3. Στην περίπτωση που υπάρχουν περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών, το αίτημα της εταιρείας ή τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία, διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστέρηση. Τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου διαβιβάζονται απευθείας στην εταιρεία ή στο τρίτο μέρος που έχει οριστεί από την εταιρεία χωρίς καθυστέρηση από τον διαμεσολαβητή που έχει στην κατοχή του τις αιτούμενες πληροφορίες. Η εταιρεία μπορεί να λαμβάνει πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου από κάθε διαμεσολαβητή στην αλυσίδα, ο οποίος έχει στην κατοχή του τις πληροφορίες.
Η εταιρεία δύναται να ζητεί από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή από άλλο διαμεσολαβητή ή πάροχο υπηρεσιών να συγκεντρώσει τις πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου, μεταξύ άλλων από τους διαμεσολαβητές στην αλυσίδα διαμεσολαβητών, και να της τις διαβιβάσει.
Ο διαμεσολαβητής, κατόπιν αιτήματος της εταιρείας ή τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία, γνωστοποιεί χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση στην εταιρεία τα στοιχεία του επόμενου διαμεσολαβητή στην αλυσίδα διαμεσολαβητών.
4. Τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μετόχων υποβάλλονται σε επεξεργασία βάσει του παρόντος άρθρου, προκειμένου να μπορεί η εταιρεία να ταυτοποιεί τους υφιστάμενους μετόχους για να επικοινωνεί άμεσα μαζί τους, έτσι ώστε να διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και η ενεργός συμμετοχή στην εταιρεία.
Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, οι εταιρείες και οι διαμεσολαβητές δεν διατηρούν τα προσωπικά δεδομένα μετόχων που τους διαβιβάζονται για διάστημα μεγαλύτερο των 12 μηνών από τη στιγμή που λαμβάνουν γνώση του γεγονότος ότι το συγκεκριμένο πρόσωπο έπαψε να είναι μέτοχος.
5. Οι μέτοχοι που είναι νομικά πρόσωπα δύνανται να διορθώνουν ελλιπείς ή ανακριβείς πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητά τους ως μετόχων.
6. Ο διαμεσολαβητής που γνωστοποιεί στοιχεία ταυτότητας μετόχου σύμφωνα με τους κανόνες που καθορίζονται στο παρόν άρθρο δεν παραβιάζει οποιονδήποτε περιορισμό σε σχέση με τη γνωστοποίηση πληροφοριών, συμβατικά προβλεπόμενο ή βάσει οποιασδήποτε νομοθετικής, κανονιστικής ή διοικητικής διάταξης.

Σχόλια
  • 2 Απριλίου 2020, 12:21 | ΕΝΩΣΗ ΘΕΣΜΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ

    Προτείνεται η αναδιατύπωση της παρ. 5 του άρθρου 27 ως εξής: «Οι μέτοχοι δύνανται να διορθώνουν ελλιπείς ή ανακριβείς πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητά τους ως μετόχων». Το ν/σ κάνει αναφορά μόνο στα νομικά πρόσωπα, πιθανότητα επειδή τα φυσικά έχουν ούτως ή άλλως έχουν δικαίωμα πρόσβασης στα δεδομένα τους βάσει του Γενικού Κανονισμού Προστασίας Δεδομένων. Ωστόσο, προς διευκρίνιση, θεωρούμε ότι καλό είναι η αναφορά να καταλαμβάνει όλους του μετόχους ανεξάρτητα αν είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

  • 1 Απριλίου 2020, 22:58 | ΕΝΕΙΣΕΤ (Α. Κουλορίδας, Νομικός Σύμβουλος)

    Η ΕΝΕΙΣΕΤ δεν συμφωνεί με την παράλληλη και διακριτή από το σύστημα του ν. 4569/18 ενσωμάτωση του άρθρου 3α της οδηγίας για τους εξής συνοπτικά λόγους τους:
    1. Με δεδομένο ότι με βάση το ν. 4569/2018 την υποχρέωση ταυτοποίησης έχουν μόνο οι εγγεγραμμένοι διαμεσολαβητές, μπορεί με βάση τις διατάξεις του 4569/18 να ταυτοποιείται ως μέτοχος διαμεσολαβητής χωρίς να είναι αυτός ο πραγματικός μέτοχος, από δε τη διαδικασία της οδηγίας να προκύπτει άλλος μέτοχος.
    2. Η οδηγία υιοθετεί ένα ουδέτερο προς τα εθνικά συστήματα ταυτοποίησης δίκαιο, γιατί δεν υπάρχουν ενιαία συστήματα ταυτοποίησης. Με δεδομένο ότι εμείς για πρώτη φορά εισάγουμε το θεσμό των συλλογικών λογαριασμών, επίσημα, για άλλους λόγους, με το ν. 4569/18, ο οποίος μάλιστα δεν ε΄χει ακόμη λειτουργήσει στην πράξη, δεν έχει νόημα να διατηρούμε δύο διακριτά συστήματα, πολλώ δε μάλλον ως προς τις τεχνικές προδιαγραφές, αλλά μπορούμε να αξιοποιήσουμε τον εκτελεστικό κανονισμό και τις τεχνικές προδιαγραφές που αυτός θεσπίζει και για το εθνικό σύστημα ταυτοποίησης, επιτρέποντας την καλύτερη και ευκολότερη συμμόρφωση για τους αλλοδαπούς διαμεσολαβητές, που έτσι και αλλιώς θα πρέπει να συμμορφωθούν με την οδηγία. Αυτό είναι ένα πλεονέκτημα της όψιμης υιοθέτησης, καλώς ή κακώς, των συλλογικών λογαριασμών που πρέπει να αξιοποιήσουμε. Αντίστοιχη προσέγγιση ενσωμάτωσης έχουν κάνει και οι Ιταλοί οι Γάλλοι και οι Γερμανοί και μάλσιτα εισάγοντας κυρώσεις περί μη ταυτοποίησης στο μέτοχο (πχ στη Γαλλία προβλέπεται ως κύρωση η μη λήψη μερίσματος ή η μη άσκηση δικαιωμάτων έως 5 χρόνια με απόφαση δικαστηρίου).
    3. Είναι μια καλή αφορμή να αποσαφηνιστούν κάποιες διατάξεις του 4569/18. Ο ν. 4569/18 οδηγεί σε μία μη αποδεκτή κατά τη γνώμη μας νομοθετική επιλογή της ανωνυμοποίησης των εισηγμένων μετοχών. Ενώ σε επίπεδο εταιρικού δικαίου καταργήσαμε τις ανώνυμες μετοχές, για τις εισηγμένες, προβλέποντας την έννοια του ταυτοποιούμενου από τον εγγεγραμμένο διαμεσολαβητή, επιτρέψαμε σε μετόχους να «κρύβονται» πίσω από μη εγγεγραμμένους διαμεσολαβητές που δεν έχουν την υποχρέωση ταυτοποίησης επιτρέποντας την ταυτοποίηση κατά το δοκούν. Δηλαδή αν ανάμεσα στον αρχικό διαμεσολαβητή που είναι εγγεγραμμένος στο αποθετήριο και το μέτοχο μεσολαβεί ένας άλλος διαμεσολαβητής μπορεί αυτός ο τελευταίος να μη διαβιβάσει τις απαιτούμενες πληροφορίες στον εγγεγραμμένο διαμεσολαβητή και ο εγγεγραμμένος διαμεσολαβητής να ταυτοποιήσει ως μέτοχο το διαμεσολαβητή και όχι τον πελάτη του. Θεωρούμε ότι οι υποχρεώσεις ταυτοποίησης πρέπει να τρέξουν σε όλη την αλυσίδα, πράγμα που προσφέρει η οδηγία, με τον ανάλογο επιμερισμό ευθυνών. Επιπλέον ο περιορισμός της ρύθμισης του ν. 4569/18 στους εγγεγραμένους διαμεσολαβητές αδυνατεί κατά τη γνώμη μας να ρυθμίσει αποτελεσματικά την ανάποδη φορά ταυτοποίησης, όταν δηλαδή το αίτημα προέρχεται από το μέτοχο, (πχ σε περιπτώσεις άσκησης δικαιώματος μειοψηφίας, όπου δεν θα αρκεί η απλή βεβαίωση του μετόχου από το διαμεσολαβητή του), ειδικά μάλιστα αν η βεβαίωση απαιτείται για τη δικαστική άσκηση δικαιωμάτων του.

  • 1 Απριλίου 2020, 20:38 | ΕΝΩΣΗ ΘΕΣΜΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ

    Προτείνεται η αναδιατύπωση της παρ. 5 του άρθρου 27 ως εξής: «Οι μέτοχοι δύνανται να διορθώνουν ελλιπείς ή ανακριβείς πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητά τους ως μετόχων». Το ν/σ κάνει αναφορά μόνο στα νομικά πρόσωπα, πιθανότητα επειδή τα φυσικά έχουν ούτως ή άλλως έχουν δικαίωμα πρόσβασης στα δεδομένα τους βάσει του Γενικού Κανονισμού Προστασίας Δεδομένων. Ωστόσο, προς διευκρίνιση, θεωρούμε ότι καλό είναι η αναφορά να καταλαμβάνει όλους του μετόχους ανεξάρτητα αν είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

Σχόλια