Αρχική ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΑΓΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΆρθρο 15 Κανονισμός λειτουργίας

Άρθρο 15 Κανονισμός λειτουργίας

1. Η Εταιρεία διαθέτει κανονισμό λειτουργίας και μεριμνά για την κατάρτιση κανονισμού λειτουργίας των Σημαντικών θυγατρικών της.
2. Ο κανονισμός λειτουργίας της Εταιρείας και κάθε τροποποίησή του εκδίδεται και εγκρίνεται από το διοικητικό συμβούλιο, περίληψη του οποίου δημοσιοποιείται αμελλητί στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.
3. Ο κανονισμός λειτουργίας περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστο τα ακόλουθα:
α) Την οργανωτική διάρθρωση, τα αντικείμενα των μονάδων, των επιτροπών του άρθρου 11 ή και τυχόν άλλων διαρκών επιτροπών, καθώς και τα καθήκοντα των επικεφαλής τους και τις γραμμές αναφοράς τους.
β) Την περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου, καταλαμβάνοντας τουλάχιστον την λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου, διαχείρισης κινδύνων και κανονιστικής συμμόρφωσης.
γ) Τις διαδικασίες πρόσληψης των διευθυντικών στελεχών και αξιολόγησης της απόδοσής τους.
δ) Τις διαδικασίες συμμόρφωσης των προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα, κατά την έννοια της περίπτωσης 25 της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά («Υπόχρεα Πρόσωπα»), με τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τις διατάξεις του άρθρου 19 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014.
ε) Της διαδικασίες γνωστοποίησης τυχόν ύπαρξης σχέσεων εξάρτησης, όπως αυτές ορίζονται στο άρθρο 10, των μελών διοικητικού συμβουλίου, των Ανωτάτων διευθυντικών στελεχών καθώς και των εχόντων στενούς δεσμούς με αυτά τα πρόσωπα.
στ) Τις διαδικασίες συμμόρφωσης με τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τα άρθρα 99 έως και 101 του ν. 4548/2018 σχετικά με τις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη.
ζ) Τις πολιτικές και διαδικασίες πρόληψης και αντιμετώπισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων.
η) Τις πολιτικές και διαδικασίες συμμόρφωσης της Εταιρείας με τις νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις οι οποίες ρυθμίζουν την οργάνωση και λειτουργία της καθώς και τις δραστηριότητές της.
θ) Τις διαδικασίες που διαθέτει η Εταιρεία για την διαχείριση προνομιακών πληροφοριών και την ορθή ενημέρωση του κοινού, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014.
ι) Την πολιτική και τις διαδικασίες για τη διενέργεια περιοδικής αξιολόγησης σε ατομική και ενοποιημένη βάση, του συστήματος εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με αναγνωρισμένα πρότυπα αξιολόγησης, ως προς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης.
κ) Την πολιτική εκπαίδευσης των στελεχών της Εταιρείας, ιδίως των απασχολούμενων στον εσωτερικό έλεγχο, στη διαχείριση κινδύνων, στην κανονιστική συμμόρφωση και στα πληροφοριακά συστήματα.
λ) Την πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης που ακολουθεί η Εταιρεία, εφόσον υφίσταται.
μ) Την υποχρέωση κατάρτισης από το διοικητικό συμβούλιο Δήλωσης Εταιρικής Διακυβέρνησης με αναφορά -με την επιφύλαξη των διατάξεων περί προστασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα- στην πολιτική καταλληλότητας, στα πεπραγμένα των επιτροπών του άρθρου 11 του παρόντος, στα αναλυτικά βιογραφικά των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, σε πληροφορίες για την συμμετοχή των μελών του διοικητικού συμβουλίου στις συνεδριάσεις του και στις συνεδριάσεις των επιτροπών του άρθρου 11 του παρόντος και σε πληροφορίες για τον αριθμό μετοχών που κατέχει κάθε μέλος διοικητικού συμβουλίου και κάθε ανώτατο διευθυντικό στέλεχος στην Εταιρεία.
4. Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η οποία εκδίδεται εντός τριών (3) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος, καθορίζεται ο χρόνος, η διαδικασία και η περιοδικότητα της αξιολόγησης της περ. (ι) της παρ. 3.

Σχόλια
  • 2 Απριλίου 2020, 14:48 | Χριστίνα Παπαζησίμου

    Άρθρο 15
    Θα πρέπει να προστεθούν και άλλες εταιρικές πολιτικές, εφόσον υφίστανται. Για παράδειγμα εκτός από την πολιτική σύγκρουσης συμφερόντων που αναφέρεται στην παράγραφο 3 στοιχείο ζ και την πολιτική για την βιώσιμη ανάπτυξη που αναφέρεται στο στοιχείο λ, θα μπορούσε να προστεθεί η πολιτική αμοιβών, ο κώδικας δεοντολογίας, πολιτική κανονιστικής συμμόρφωσης, πολιτική καταπολέμησης της διαφθοράς και της δωροδοκίας, πολιτική δώρων, πολιτική για την υγεία και την ασφάλεια, πολιτική για το περιβάλλον, πολιτική για τα προσωπικά δεδομένα, πολιτική για τους πληροφοριοδότες δημοσίου συμφέροντος (όταν ενσωματωθεί η Οδηγία για το whistleblowing, σε περίπου ένα χρόνο, θα πρέπει οι εταιρίες να διαθέτουν και αυτή την πολιτική). Αν δεν υπάρχουν ήδη αυτές οι εταιρικές πολιτικές, καλό θα ήταν να αναπτυχθούν και να υιοθετηθούν. Θα πρέπει να αναφέρεται και η διαδικασία και ο τρόπος διάχυσης αυτών των πολιτικών στους εργαζόμενους.

    Στο στοιχείο γ θα πρέπει να προστεθεί ότι ο κανονισμός περιλαμβάνει τα κριτήρια επιλογής υποψηφίων μελών του διοικητικού συμβουλίου και των μελών των τυχόν μόνιμων επιτροπών, με αναφορά στη διαδικασία ελέγχου για τη διαπίστωση κατ’ ελάχιστον τυχόν ύπαρξης κωλυμάτων, ασυμβιβάστων, σύγκρουσης συμφερόντων ή καθηκόντων και σχέσεων εξάρτησης με την Εταιρία.

  • 2 Απριλίου 2020, 14:17 | Μαρία Βαλλιάνου

    Στην περ. εδ. ι), να προστεθεί «και ΜΗ χρηματοοικονομικής πληροφόρησης».

    Είναι αρκετά στοχευμένη οδηγία της Οδηγίας 2017/828.

    Να προστεθούν στην περ. 3 :
    «Τρόποι Επίλυσης Διαφορών»
    «Κοινωνικές Σχέσεις με Επιχειρηματικούς Εταίρους»

  • 2 Απριλίου 2020, 13:44 | Δρ. Ανδρέας Γ. Κουτούπης

    Θα πρέπει να ληφθούν σοβαρά υπόψη τα σχόλια του ΕΙΕΕ και του κ. Μονογυιού.

  • 2 Απριλίου 2020, 12:19 | ΟΠΑΠ Α.Ε.

    Άρθρο 15 παρ. 3 (ι)

    Eκτιμούμε ότι το συγκεκριμένο άρθρο πρέπει να περιλαμβάνει και την μη οικονομική πληροφόρηση και προτείνεται να τροποποιηθεί ως ακολούθως:

    «ι) Την πολιτική και τις διαδικασίες για τη διενέργεια περιοδικής αξιολόγησης σε ατομική και ενοποιημένη βάση, του συστήματος εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με αναγνωρισμένα πρότυπα αξιολόγησης, ως προς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα της χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής πληροφόρησης».

    Άρθρο 15 παρ. 4

    H συγκεκριμένη διάταξη πρέπει να συνάδει με το άρθρο 5.1 του παρόντος, που προβλέπει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης τουλάχιστον άπαξ κάθε τρία χρόνια. Στο πλαίσιο αυτό, η παράγραφος 4 μπορεί να τροποποιηθεί ώστε να αρκείται στην περιγραφή της σχετικής διαδικασίας.

  • 2 Απριλίου 2020, 12:06 | ΟΠΑΠ Α.Ε.

    Άρθρα 15 & 22

    Πρέπει να εκδοθούν μεταβατικές διατάξεις συνολικά του νόμου και ειδικά των άρθρων 15 και 22 του παρόντος νόμου. Το να γραφεί, εγκριθεί και εφαρμοσθεί νέος Κανονισμός Λειτουργίας απαιτεί χρόνο που πρέπει να δοθεί στις εταιρείες ώστε να συμμορφωθούν στις διατάξεις του νέου νόμου. Επομένως προτείνεται να προστεθεί η ακόλουθη μεταβατική διάταξη:

    «Οι διατάξεις των άρθρων 15 και 22 τίθενται σε εφαρμογή κατά το επόμενο οικονομικό έτος που ακολουθεί τη δημοσίευση του παρόντος νόμου».

  • 2 Απριλίου 2020, 11:07 | Παναγιώτης Βαλαντάσης (Aegean Experts)

    Παρ. 3λ) Πολιτική Βιώσιμης Ανάπτυξης

    Κατά τη γνώμη μας οι ανώνυμες εταιρείες με κινητές αξίες δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά οφείλουν να έχουν α) πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης, β) χρηματοοικονομική κατάσταση κατά την έννοια του άρθ. 151 του Ν4548 (που ενσωματώνει την Οδηγία 2014/95/ΕΕ) και γ) κατάλληλη υιοθέτηση των κριτηρίων ESG. Οπότε η διαγραφή της φράσης με την οποία καταλήγει η συγκεκριμένη παράγραφος (3λ) «εφόσον υφίσταται» μάλλον θα δείξει τη σωστή κατεύθυνση.

  • 2 Απριλίου 2020, 11:41 | Παναγιώτης Βαλαντάσης (Aegean Experts)

    Παρ. 3ι) και 4 Αξιολόγηση Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου χρηματοοικονομικής πληροφόρησης

    1. Σύμφωνα με την παράγραφο γγ) υποπερίπτωση γ΄ της περίπτωσης 5 της υποπαραγράφου Α1 της παραγράφου Α΄ του άρθρου 2 του Ν4336/2015 (Α΄ 94) στην έκθεσή του ο ελεγκτής «δηλώνει αν, σύμφωνα με τη γνώση και την κατανόηση της οντότητας και του περιβάλλοντός της που αποκτήθηκαν κατά τον έλεγχο, έχει εντοπίσει ουσιώδεις ανακρίβειες στην έκθεση διαχείρισης και δίνει ενδείξεις σχετικά με τη φύση των ανακριβειών αυτών».

    Σημειωτέο ότι η τότε έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με τη περίπτωση δ, της παρ. 3 του άρθρου 43α του ΚΝ2190 περιλάμβανε και τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης. Με τη παρ. 3 του άρθ. 152 Ν4558 διατυπώνεται ότι ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία εκφέρουν γνώμη …. για … περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

    2. Σύμφωνα με τη περίπτωση α, της παρ. 1, του άρθρου 31, του Ν4449 Ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία που έχει αναλάβει τον υποχρεωτικό έλεγχο ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων …. φέρει την πλήρη ευθύνη … και, ενδεχομένως, για τη συμπληρωματική έκθεση προς την επιτροπή ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 11 του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014.

    Σύμφωνα με τη περίπτωση ι, της παρ. 2, του άρθρου 11, του κανονισμού της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ) αριθ. 537/2014 Η συμπληρωματική έκθεση προς την επιτροπή ελέγχου … αναφέρει τυχόν σημαντικές ελλείψεις στο σύστημα εσωτερικού οικονομικού ελέγχου της ελεγχόμενης οντότητας ή, στην περίπτωση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, στο σύστημα εσωτερικού οικονομικού ελέγχου της μητρικής εταιρείας της επιχείρησης και/ή στο λογιστικό σύστημα. Για κάθε τέτοια σημαντική έλλειψη, η συμπληρωματική έκθεση αναφέρει αν η συγκεκριμένη έλλειψη έχει αντιμετωπιστεί από τη διοίκηση ή όχι·

    Με βάση τα ανωτέρω δεν βλέπουμε αν η περιοδική αξιολόγηση θα προσφέρει κάτι επιπλέον εφόσον αυτή περιορίζεται στην επάρκεια και την αποτελεσματικότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης

    3. Από τα ανωτέρω 1 και 2 συνάγεται ότι η αξιολόγηση σε ατομική και ενοποιημένη βάση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) ως προς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης διενεργείται ούτως η άλλως σε ετήσια βάση. Τι θα προσθέσει ένας επιπλέον ελεγκτικός κύκλος επί του ΣΕΕ της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης;

    Νομίζουμε ότι διενέργεια μίας περιοδικής (πχ ανά τριετία) αξιολόγησης του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης και της επάρκειας και αποτελεσματικότητας ολόκληρου του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) και όχι μόνο αυτού που αφορά τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση ίσως είναι ένα χρήσιμο υπερ-σύνολο. Κάτι τέτοιο θα πρέπει να ξεκινήσει μάλιστα άμεσα, αμέσως μόλις το επιτρέψουν οι συνθήκες επανόδου από τη κρίση του κορωναϊού (πχ Δεκέμβριος 2020 – Ιανουάριος 2021 σε συνδυασμό με τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων του 2020).

  • 2 Απριλίου 2020, 11:57 | Παναγιώτης Βαλαντάσης (Aegean Experts)

    Παρ. 3β)

    Προτείνουμε να γίνει αναφορά αν όχι σε ξεχωριστή παράγραφο, έστω εμβόλιμα για την ανάγκη συστήματος αντιμετώπισης εκτάκτων αναγκών, διαχείρισης κρίσεων και επιχειρηματικής συνέχειας.

    Άρα προτείνουμε την εξής αλλαγή:

    Β) Την περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, καταλαμβάνοντας την λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου, διαχείρισης κινδύνων (συμπεριλαμβανομένου συστήματος αντιμετώπισης εκτάκτων αναγκών, διαχείρισης κρίσεων και επιχειρηματικής συνέχειας) και κανονιστικής συμμόρφωσης.

  • 2 Απριλίου 2020, 11:58 | Deloitte (Γιώργος Τριβυζάς)

    Άρθρο 15 Κανονισμός Λειτουργίας

    παρ.1 . Περι εσωτερικού κανονισμού για σημαντικές θυγατρικές. Προτείνεται να αποσαφηνιστεί το κριτήριο σημαντικότητας (π.χ να περιλάβει συγκεκριμένο ύψος assets , τον κύκλο εργασιών και την κερδοφορία σε σχέση με τα ενοποιημένα μεγέθη).

  • 1 Απριλίου 2020, 14:55 | ΒΑΣΙΛΗΣ ΜΟΝΟΓΥΙΟΣ-CPA,CIA,CRMA

    Ο Κανονισμός Λειτουργίας πρέπει να είναι ένα γενικό κείμενο. Κατά συνέπεια:
    • στο σημείο (β) όπου αναφέρεται «την περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών του ΣΕΕ…»), θα πρέπει να αντικατασταθεί με το «την αναφορά των κύριων χαρακτηριστικών…). Δηλαδή την αντικατάσταση της λέξης «περιγραφή» με τη λέξη «αναφορά» καθώς πρόκειται για πολύ μεγάλες περιοχές.
    • Το σημείο (η) σχετικά με την κανονιστική συμμόρφωση είναι πολύ γενικό και ασαφές. Είναι πολλά τα σημεία κανονιστικής συμμόρφωσης που απαιτούνται από μία εταιρεία. Δε «συνοψίζονται» σε πολιτικές και διαδικασίες που μπορούν να είναι μέρος ενός Κανονισμού Λειτουργίας.
    • Το σημείο (λ) σχετικά με την «πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης που ακολουθεί η εταιρεία, εφόσον υφίσταται» επίσης είναι γενικό και ασαφές. Δεν μπορεί να είναι στα ελάχιστα ενός «Κανονισμού Λειτουργίας»
    • Το σημείο (μ) αναφέρει στα ελάχιστα περιεχόμενα «την υποχρέωση κατάρτισης από το ΔΣ Δήλωσης Εταιρικής Διακυβέρνησης….». Δεν είναι σαφές. Η ΔΕΚ είναι μία αναφορά που συντάσσεται σε ετήσια βάση.

  • 29 Μαρτίου 2020, 17:10 | ΕΝΕΙΣΕΤ (Α. Κουλορίδας, Νομικός Σύμβουλος)

    Προτείνουμε την κατάργηση της εξωτερικής αξιολόγησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Είναι μια ρύθμιση ιδιαίτερα κοστοβόρα που δεν προβλέπεται για τις αμέσως ανταγωνιστικές αλλοδαπές εταιρίες.

    Επίσης το στοιχείο μ) δεν αντιλαμβανόμαστε πώς αποτελεί στοιχείο του κανονισμού λειτουργίας. Εξάλλου το περιεχόμενο της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης προβλέπεται από τη σχετική ενωσιακή νομοθεσία η οποία είναι πλήρους εναρμόνισης και περιλαμβάνεται στο ν. 4548/2018.

  • 28 Μαρτίου 2020, 15:28 | ΣΥΝΔΕΣΜΟΣ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΩΝ ΚΑΝΟΝΙΣΤΙΚΗΣ ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ (ΣΕΚΑΣΕ)

    Αρθ. 15
    1. γ) «..Τις διαδικασίες πρόσληψης των διευθυντικών στελεχών και ιδιαιτέρως των επικεφαλής των λειτουργιών που συγκροτούν το σύστημα εσωτερικού ελέγχου και αξιολόγησης της απόδοσής τους»
    3. «…
    – Τις πολιτικές και διαδικασίες που διέπουν τις λειτουργίες και μονάδες που συγκροτούν το σύστημα εσωτερικού ελέγχου
    – Την Πολιτική Αποδοχών από τα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ πριν την υποβολή της για τελική έγκριση στη ΓΣ κατά τα προβλεπόμενα στο Ν.4548/2018β
    – Τις πολιτικές και διαδικασίες Προμηθειών και Εξωτερικής Ανάθεσης
    – Τις πολιτικές και διαδικασίες Χορηγιών και Δωρεών
    – Τους κώδικες Δεοντολογίας και Εταιρικής Διακυβέρνησης (για την έγκριση του τελευταίου από το ΔΣ μπορεί γίνει αναφορά και στο άρθρο 18)

  • 26 Μαρτίου 2020, 13:26 | Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών Ελλάδας – IIA Greece

    3.ι) να προστεθεί
    «εσωτερικής και εξωτερικής αξιολόγησης»
    Συμπεριλαμβανομένης της επάρκειας και της αποτελεσματικότητας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης
    Καθώς και η αξιολόγηση της μονάδας εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα εσωτερικού ελέγχου

  • 26 Μαρτίου 2020, 10:49 | Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών Ελλάδας _ IIA Greece

    Άρθρο 15
    3.ι) να προστεθεί
    -«εσωτερικής και εξωτερικής αξιολόγησης»
    -Συμπεριλαμβανομένης της επάρκειας και της αποτελεσματικότητας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης
    -Καθώς και η αξιολόγηση της μονάδας εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα εσωτερικού ελέγχου

  • 21 Μαρτίου 2020, 17:41 | Αντώνης Σβορώνος

    Η περίπτωση (ι) δεν παρουσιάζεται με σαφήνεια και δημιουργεί δυσανάλογα μεγάλο κόστος για τις μικρές εταιρίες… Μάλιστα σε συνδυασμό με την παράγραφο 4 το κόστος είναι αδύνατο να υπολογισθεί.

    Δεν χρειάζονται αλλεπάλληλα στρώματα ελεγκτών που να ελέγχουν τους ελεγκτές.

Σχόλια