1. Ένα πρόσωπο θεωρείται ανεξάρτητο εφόσον κατά τον ορισμό και κατά τη διάρκεια της θητείας του δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, και είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες δύνανται να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του. Σχέση εξάρτησης υφίσταται στις ακόλουθες ιδίως περιπτώσεις:
α) Όταν το μέλος λαμβάνει οποιαδήποτε σημαντική αμοιβή ή παροχή από την Εταιρεία, ή από συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία, ή συμμετέχει σε σύστημα δικαιωμάτων προαίρεσης για την αγορά μετοχών ή σε οποιοδήποτε άλλο σύστημα αμοιβής ή παροχών συνδεόμενο με την απόδοση, πλην της αμοιβής για τη συμμετοχή του στο διοικητικό συμβούλιο ή σε επιτροπές του. Η εταιρεία καθορίζει στην πολιτική αποδοχών τα κριτήρια ορισμού της σημαντικής αμοιβής ή παροχής.
β) Όταν το μέλος, ή πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς με αυτό διατηρεί ή διατηρούσε κατά τα τελευταία τρία (3) έτη πριν το διορισμό του, επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση: (α) με την Εταιρεία, ή (β) με συνδεδεμένο με την Εταιρεία πρόσωπο, ή (γ) με μέτοχο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό συμμετοχής ίσο ή μεγαλύτερο του 10% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα τελευταία τρία (3) έτη πριν το διορισμό του ή συνδεδεμένης με αυτή εταιρείας, η οποία σχέση από την φύση της επηρεάζει την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας. Τέτοια σχέση υφίσταται ιδίως όταν το πρόσωπο αυτό είναι σημαντικός προμηθευτής ή σημαντικός πελάτης της Εταιρείας.
γ) Όταν το μέλος, ή πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς με αυτό:
αα) Έχει διατελέσει μέλος του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας, για περισσότερο από εννέα (9) έτη.
ββ) Έχει διατελέσει Διευθυντικό στέλεχος ή διατηρούσε σχέση εργασίας ή έργου ή υπηρεσιών ή έμμισθης εντολής με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία για το χρονικό διάστημα των τελευταίων πέντε (5) ετών πριν τον ορισμό του.
γγ) Έχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού, ή είναι σύζυγος μέλους του διοικητικού συμβουλίου, ή ανώτατου διευθυντικού στελέχους ή μετόχου με ποσοστό συμμετοχής ίσο ή άνω του 10% του μετοχικού κεφαλαίου, είτε της Εταιρείας είτε συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας.
δδ) Έχει διοριστεί από ορισμένο μέτοχο της Εταιρείας, σύμφωνα με το καταστατικό, όπως προβλέπεται από το άρθρο 79 του ν. 4548/2018.
εε) Εκπροσωπεί, κατά τη διάρκεια της θητείας του, στη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, χωρίς γραπτές οδηγίες, μετόχους που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή άνω του πέντε τοις εκατό (5%) των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
στστ) Έχει διενεργήσει, είτε μέσω επιχείρησης, είτε ο ίδιος ή συγγενής του μέχρι δεύτερου βαθμού ή σύζυγος αυτού, υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία κατά τα τελευταία τρία (3) έτη πριν τον διορισμό του.
ζζ) Είναι εκτελεστικό μέλος σε άλλη Εταιρεία, στο διοικητικό συμβούλιο της οποίας συμμετέχει εκτελεστικό μέλος της Εταιρείας ως μη εκτελεστικό μέλος.
2. Το διοικητικό συμβούλιο λαμβάνει τα αναγκαία μέτρα για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1. Η πλήρωση των προϋποθέσεων του παρόντος άρθρου για το χαρακτηρισμό μέλους διοικητικού συμβουλίου ως ανεξάρτητου μέλους επανεξετάζεται από το διοικητικό συμβούλιο τουλάχιστον ετησίως και σε κάθε περίπτωση πριν τη δημοσιοποίηση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης, στην οποία και συμπεριλαμβάνεται σχετική διαπίστωση. Σε περίπτωση που κατά τον έλεγχο της πλήρωσης των προϋποθέσεων της παραγράφου 1 ή σε περίπτωση που σε οποιαδήποτε στιγμή διαπιστωθεί ότι έπαψαν αυτές να συντρέχουν στο πρόσωπο ανεξάρτητου μέλους, το διοικητικό συμβούλιο, ενόψει του ότι το μέλος αυτό έχει απωλέσει την ιδιότητα του ανεξάρτητου, προβαίνει στις δέουσες ενέργειες αντικατάστασής του.
3. Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους που έχει ως συνέπεια ο αριθμός τους να είναι μικρότερος του ελάχιστου εκ του νόμου απαιτούμενου αριθμού των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών, το διοικητικό συμβούλιο ορίζει ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό σύμβουλο, είτε αναπληρωματικό μέλος σε περίπτωση που υφίσταται βάσει του άρθρου 81 του ν. 4548/2018, ή νέο μέλος που εκλέγει σε αντικατάσταση, εφόσον πληρούνται τα κριτήρια της παραγράφου 1. Όπου με απόφαση του αρμοδίου οργάνου της Εταιρείας προβλέπεται αριθμός ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών μεγαλύτερος του προβλεπομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 6, και, κατόπιν της αντικατάστασης, ο αριθμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου υπολείπεται του προβλεπομένου ως άνω αριθμού, αναρτάται σχετική ανακοίνωση στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και διατηρείται αναρτημένη μέχρι την αμέσως επόμενη γενική συνέλευση.
4. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη υποβάλλουν, εφόσον το κρίνουν αναγκαίο, το καθένα χωριστά ή από κοινού, αναφορές και χωριστές εκθέσεις από αυτές του διοικητικού συμβουλίου προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση της Εταιρείας.