Αρχική Αναμόρφωση επαγγελματικής ασφάλισης, εξορθολογισμός ασφαλιστικής νομοθεσίας, συνταξιοδοτικές ρυθμίσεις...ΕΝΟΤΗΤΑ Α΄ ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΗ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΗΣ ΑΣΦΑΛΙΣΗΣ ΚΑΙ ΤΑΜΕΙΩΝ ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΩΝ ΠΑΡΟΧΩΝΣχόλιο του χρήστη Τ.Ε.Α.-Ε.Α.Π.Α.Ε. ΝΠΙΔ | 5 Δεκεμβρίου 2023, 12:22
  • Σχόλιο του χρήστη 'Τ.Ε.Α.-Ε.Α.Π.Α.Ε. ΝΠΙΔ' | 5 Δεκεμβρίου 2023, 12:22

    ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΤΕΑ-ΕΑΠΑΕ ΝΠΙΔ ΕΠΙ ΤΟΥ ΝΟΜΟΣΧΕΔΙΟΥ 1. Στο άρθρο 28 παρ. 1 αναφέρεται ότι το ΤΕΑ αναθέτει σε διαχειριστή ή διαχειριστές επενδύσεων τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου του. Δεν είναι σαφής η σχέση των περισσότερων διαχειριστών μεταξύ τους και αν κάποιος από αυτούς ασκεί καθήκοντα «υπερδιαχειριστή» στους υπόλοιπους, όπως η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θεωρεί έως σήμερα. Εξάλλου, στην περίπτωση που η κατανομή του χαρτοφυλακίου στους περισσότερους διαχειριστές γίνεται από το Ταμείο τίθεται το ερώτημα αν τούτο συνιστά αυτοδιαχείριση και αν απαιτείται άδεια, όπως στο παρελθόν υποστήριζε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Κατά την άποψη του ΤΕΑ-ΕΑΠΑΕ η κατανομή γίνεται από το Ταμείο με απόφαση του Διαχειριστή Επενδύσεων κατόπιν διαβούλευσης της Επενδυτικής Επιτροπής ή/και του Διαχειριστή Κινδύνων και του ΔΣ, επειδή πρόκειται για στρατηγικής σημασίας απόφαση, και δεν συνιστά αυτοδιαχείριση. Τούτο διότι πέραν της κατανομής η διαχείριση των επενδύσεων επί του ποσού του χαρτοφυλακίου που τους ανατίθεται γίνεται από τους διαχειριστές που ορίζονται σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. 2. Στο άρθρο 28 παρ. 1 τελευταίο εδάφιο προβλέπεται ότι επιτρέπεται η αυτοδιαχείριση με άδεια της αρμόδιας Αρχής. Δεν γίνεται όμως καμία αναφορά στις προϋποθέσεις έκδοσης της άδειας και στη σχετική διαδικασία. 3. Δεν προσδιορίζεται στο νομοσχέδιο με ποιον τρόπο γίνεται η διαχείριση των ακινήτων. Οι διαχειριστές επενδύσεων κινητών αξιών δεν έχουν σχετική άδεια για διαχείριση ακινήτων για να τα διαχειριστούν. Το μόνο που αναφέρεται είναι ότι δεν είναι στην ευθύνη του θεματοφύλακα. Το ΤΕΑ-ΕΑΠΑΕ έχει ακίνητο, το οποίο εκμισθώνει ως ξενοδοχείο με μακροχρόνια σύμβαση και με υψηλής απόδοσης μίσθωμα. Η επένδυση στο ακίνητο αυτό αντιστοιχεί στο 0,74 τοις εκατό επί των υπό διαχείριση αποθεματικών του. 4. Στο άρθρο 42 προβλέπεται ότι οι ετήσιοι λογαριασμοί και εκθέσεις πρέπει να υποβάλλονται έως την 31η Μαρτίου κάθε έτους. Τούτο είναι αδύνατο για το ΤΕΑ-ΕΑΠΑΕ, διότι κατά το καταστατικό του η εργοδοτική εισφορά του άρθρου8 παρ. 1.1.1. εκκαθαρίζεται στο τέλος Απριλίου και ως εκ τούτου αντικειμενικά δεν μπορεί να τηρηθεί η προθεσμία αυτή. Εξάλλου, και τα Δώρα Χριστουγέννων εκκαθαρίζονται στα τέλη του Φεβρουαρίου οπότε και πάλι δεν είναι δυνατόν να τηρηθεί η προθεσμία του άρθρου αυτού. Το ΤΕΑ-ΕΑΠΑΕ θεωρεί ότι η προθεσμία που ισχύει σήμερα, δηλαδή η 30η Ιουνίου δεν πρέπει να αλλάξει. 5. Στο άρθρο 41 αναφέρεται ότι το ΤΕΑ κάνει ίδια αξιολόγηση κινδύνων. Δεν είναι σαφές το όργανο που κάνει την ίδια αξιολόγηση κινδύνων. 6. Στο άρθρο 51, στην παρ. 5, εδ. ιγ προβλέπεται όριο συμμετοχής (10%) των ΤΕΑ σε μετοχές, μερίδια με δικαίωμα ψήφου ή/και ομολογίες του ίδιου εκδότη από την έναρξη ισχύος του νόμου και μετά. Μεγαλύτερες συμμετοχές που είχαν γίνει πριν την έναρξη ισχύος δεν επηρεάζονται ενώ για μελλοντική αύξηση της συμμετοχής απαιτείται έγκριση της αρχής που εποπτεύει την οντότητα στην οποία έχει γίνει η επένδυση. Στο άρθρο 25 στην παρ. 5 (σε προφανή συνάφεια με το άρθρο 51, παρ. 5 εδ. ιγ) προβλέπεται ότι από την έναρξη ισχύος του νόμου δεν επιτρέπεται μέλος ΔΣ του ΤΕΑ να είναι μέλος σε νομικό πρόσωπο στο οποίο το ΤΕΑ συμμετέχει με ποσοστό 10% στο μετοχικό κεφάλαιο με δικαίωμα ψήφου. Ωστόσο, στο άρθρο 25 παρ. 5 δεν προβλέπεται κάτι για την περίπτωση που πριν από την έναρξη ισχύος του νόμου μέλος του ΔΣ ΤΕΑ ήταν μέλος στο νομικό πρόσωπο στο οποίο το ΤΕΑ είχε συμμετοχή άνω του 10% και δικαίωμα ψήφου. Κατ’ αντιστοιχία με το άρθρο 51 παρ. 5 εδ. ιγ θα έπρεπε να προστεθεί μεταβατική ρύθμιση, ώστε να μην πλήττεται άμεσα η λειτουργία του τρίτου νομικού προσώπου. Ενδεικτικά, θα μπορούσε να προβλεφθεί είτε η λήξη της θητείας του μέλους του ΔΣ στο νομικό αυτό πρόσωπο μετά την πάροδο ενός εύλογου χρονικού διαστήματος από την έναρξη ισχύος του νόμου, π.χ. από την 1.1.2025 είτε η εφαρμογή της διάταξης για θητείες που εκκινούν μετά την έναρξη της ισχύος του.