1. Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της Ν.Ε.Π.Α. για ζημία που αυτή υφίσταται λόγω πράξης ή παράλειψης που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του.
2. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, αν το μέλος του διοικητικού συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε κατά την άσκηση των καθηκόντων του την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία που δραστηριοποιείται σε παρόμοιες συνθήκες. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση την ιδιότητα κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί κατά τον νόμο, το καταστατικό ή με απόφαση των αρμόδιων εταιρικών οργάνων.
3. Αν από κοινή πράξη περισσότερων μελών του διοικητικού συμβουλίου προήλθε ζημία ή αν για την ίδια ζημία ευθύνονται παράλληλα περισσότεροι, ενέχονται όλοι εις ολόκληρον. Το ίδιο ισχύει και αν έχουν ενεργήσει περισσότεροι συγχρόνως ή διαδοχικά και δεν μπορεί να εξακριβωθεί τίνος η πράξη επέφερε τη ζημία. Το δικαστήριο όμως μπορεί να αποφασίσει για επιμερισμό της ευθύνης μεταξύ των υπευθύνων, ανάλογα με τη βαρύτητα της πράξης, τον βαθμό του πταίσματος και την κατανομή των καθηκόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Το δικαστήριο μπορεί να ρυθμίσει και το δικαίωμα αναγωγής των υπευθύνων μεταξύ τους.
4. Η ευθύνη κατά το παρόν άρθρο δεν υφίσταται, προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφορούν σε εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη:
α. με καλή πίστη,
β. με βάση επαρκή, για τις συγκεκριμένες συνθήκες, πληροφόρηση και
γ. με αποκλειστικό κριτήριο την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος.
Τα στοιχεία αυτά κρίνονται με αναφορά στον χρόνο λήψης της απόφασης. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου φέρουν το βάρος απόδειξης των προϋποθέσεων της παρούσας. Επίσης το δικαστήριο μπορεί να θεωρήσει ότι δεν υφίσταται ευθύνη, προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε εισήγηση ή γνώμη ανεξάρτητου οργάνου ή επιτροπής, που λειτουργεί στην εταιρεία, σύμφωνα με τον νόμο.
5.Το παρόν άρθρο και τα άρθρα 39, 41 και 45 εφαρμόζονται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που ενεργούν πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης, σύμφωνα με το άρθρο 45, ή των οποίων η πράξη διορισμού ως μελών του διοικητικού συμβουλίου είναι ελαττωματική.
6. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά το παρόν άρθρο παραγράφονται μετά από ένα (1) έτος από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη. Η παραγραφή αναστέλλεται ενόσω ο υπεύθυνος έχει την ιδιότητα του μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή εκείνη της παρ. 5. Σε κάθε περίπτωση η παραγραφή επέρχεται μετά πάροδο τριετίας από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη.
7. Η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζημίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο ενός (1) έτους από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Μετά την άσκηση της αγωγής, η παραπάνω παραίτηση ή ο συμβιβασμός μπορούν να λάβουν χώρα οποτεδήποτε, εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.
