Άρθρο 23-Συγχώνευση

1. Δύο ή περισσότεροι  ΑΣ μπορεί να συγχωνευθούν είτε με τη σύσταση νέου  ΑΣ στον οποίο ενσωματώνονται οι συγχωνευόμενοι είτε με την απορρόφηση ενός ή περισσότερων υφιστάμενων ΑΣ από άλλον ο οποίος  ήδη λειτουργεί.

2. Για τη συγχώνευση απαιτείται:

α) Απόφαση των γενικών συνελεύσεων καθενός   από τους  προς συγχώνευση  ΑΣ, που λαμβάνεται με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία, που ορίζεται στις παραγράφους 3 του άρθρου 12 και 2 του άρθρου 13. Η απόφαση αυτή αφορά στη συγχώνευση, στην έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και τις, κατά περίπτωση, τροποποιήσεις του καταστατικού, που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

β) Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης που καταρτίζουν εγγράφως τα διοικητικά συμβούλια των ΑΣ που συγχωνεύονται.

Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

αα) Την επωνυμία, την καταστατική έδρα των συγχωνευομένων ΑΣ,  καθώς και τον αριθμό καταχώρισης των καταστατικών τους και των τροποποιήσεων αυτών στο βιβλίο μητρώου ΑΣ που τηρείται στο αρμόδιο Δικαστηρίο και τον αριθμό εγγραφής στο Μητρώο των συγχωνευομένων ΑΣ, την επωνυμία και την έδρα που προτείνεται για τον ΑΣ  που θα προέλθει από τη συγχώνευση.

ββ) Τον τρόπο κατανομής  των συνεταιρικών μερίδων και τον καθορισμό του ύψους της συνεταιρικής μερίδας του νέου ΑΣ.

γγ) Τους ενδεχόμενους ειδικούς όρους ή πλεονεκτήματα που συνδέονται με τις υποχρεωτικές και προαιρετικές μερίδες.

δδ) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των συγχωνευομένων ΑΣ  θεωρούνται λογιστικά τελούμενες για λογαριασμό του νέου   ΑΣ.

εε) Τους όρους της αντιπροσωπευτικότητας, στην περίπτωση που ο αριθμός των μελών φυσικών  προσώπων των συγχωνευόμενων ΑΣ υπερβαίνει τα τριακόσια (300) μέλη, οπότε μπορεί  η κοινή  γενική συνέλευση των μελών των συγχωνευόμενων ΑΣ να είναι αντιπροσωπευτική.

γ) Δημοσίευση περίληψης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης σε μία εφημερίδα ευρείας κυκλοφορίας της περιφερειακής ενότητας της έδρας των υπό συγχώνευση ΑΣ, καθώς και στους διαδικτυακούς τους τόπους, εφόσον διαθέτουν, εντός προθεσμίας δέκα (10) ημερών, από την ημερομηνία λήψης της αποφάσεως της γενικής συνέλευσης.

δ) Μεταφορά  των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων ΑΣ στον νέο ΑΣ σύμφωνα με την τρέχουσα λογιστική τους αξία. Για τα ακίνητα ισχύουν κάθε φορά οι υπάρχουσες αντικειμενικές αξίες ή οι τιμές εκκίνησης, όπου δεν υφίσταται το αντικειμενικό σύστημα προσδιορισμού.

ε) Σύγκληση, μετά από πρόσκληση των διοικητικών συμβουλίων των υπό συγχώνευση ΑΣ των μελών τους, σε κοινή γενική συνέλευση.

Η συνέλευση αυτή εκλέγει το προσωρινό διοικητικό συμβούλιο  του νέου ΑΣ, που προκύπτει από τη συγχώνευση.

στ)  Πράξη με την οποία διατάσσεται η καταχώριση του καταστατικού, σύμφωνα με το άρθρο 3.

ζ) Καταχώριση στο βιβλίο μητρώου Αγροτικών Συνεταιρισμών του  καταστατικού, με μνεία του αριθμού της πράξης του ειρηνοδίκη, σύμφωνα με το άρθρο 3.

3. Από την ημερομηνία καταχώρισης του καταστατικού συντελείται η συγχώνευση και όλα τα περιουσιακά στοιχεία των συγχωνευόμενων αποτελούν περιουσία του νέου ΑΣ.

4. Ο νέος ΑΣ υποκαθίσταται αυτοδικαίως, από την ημέρα που συντελείται η συγχώνευση, σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των ΑΣ που συγχωνεύθηκαν, καθώς και στις εκκρεμείς δίκες τους, τις οποίες και συνεχίζει.

5. Τα μέλη των ΑΣ που συγχωνεύθηκαν είναι αυτοδικαίως μέλη του νέου ΑΣ με όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που ορίζει το νέο καταστατικό.

6. Μέλη που δεν επιθυμούν τη συγχώνευση, μπορεί να αποχωρήσουν σύμφωνα με τους όρους του καταστατικού.

7. Οι συνεταιρικές μερίδες των ΑΣ που συγχωνεύθηκαν αποτελούν κεφάλαιο του νέου ΑΣ.

Αν οι συνεταιρικές αυτές μερίδες είναι άνισες, η κοινή γενική συνέλευση της περίπτωσης ε΄ της παραγράφου 2, με απόφασή της, ορίζει τον τρόπο προσαρμογής των μερίδων που υπολείπονται του ύψους της συνεταιρικής μερίδας του νέου ΑΣ.

8. Μέσα σε προθεσμία δεκαπέντε (15) ημερών από την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης στο βιβλίο μητρώου του αρμόδιου ειρηνοδικείου, το προσωρινό διοικητικό συμβούλιο συγκαλεί τα μέλη του νέου ΑΣ σε γενική συνέλευση, εντός ενός μηνός, για την εκλογή του νέου διοικητικού συμβουλίου.

9. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το νέο νομικό πρόσωπο του ΑΣ εγγράφεται στο  Μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 19.

10. Η τυχόν υπεραξία που προκύπτει από την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων, απαλλάσσεται από κάθε φόρο και τέλος και εγγράφεται σε ειδικό λογαριασμό του τακτικού αποθεματικού του νέους ΑΣ.

11. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλόγως και για την περίπτωση της συγχώνευσης  με απορρόφηση.

12. Οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 (Α΄ 37) εφαρμόζονται συμπληρωματικά και αναλόγως για θέματα που δεν ρυθμίζονται με το παρόν άρθρο. Οι διατάξεις των αναπτυξιακών νόμων που ρυθμίζουν θέματα του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλόγως.