Αρχική Διαμόρφωση Φιλικού Επιχειρηματικού ΠεριβάλλοντοςΆρθρο 19: Ενίσχυση της ρευστότητας των επιχειρήσεωνΣχόλιο του χρήστη ΣΕΟΔΙ | 5 Νοεμβρίου 2012, 17:29
  • Σχόλιο του χρήστη 'ΣΕΟΔΙ' | 5 Νοεμβρίου 2012, 17:29

    Με αφορμή το συγκεκριμένο άρθρο,τη συχνή αναφορά ή παραπομπή σε άρθρα αναπτυξιακών νόμων και το χαρακτήρα του εν θέματι νομοσχεδίου, παραθέτουμε τα σχόλια μας επί του Ν.3908/2011 κατ άρθρο. ΣΧΟΛΙΑ ΕΠΙ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΟΥ Ν.3908/2011 ΚΑΤΑ ΑΡΘΡΟ • Άρθρο 3 «Ενισχυόμενες Δαπάνες» Να αξιολογηθούν οι επενδύσεις που έχουν ενισχυθεί από προηγούμενους νόμους, είναι εγκατεστημένες σε ΒΙ.ΠΕ και βρίσκονται σε αδράνεια, ή πτωχευτική διαδικασία, ή έχουν κατασχεθεί από τις Τράπεζες ή το Δημόσιο. Στη συνέχεια να δοθούν ειδικά κίνητρα για την αξιοποίηση τους, έτσι ώστε να χρησιμεύσουν οι πόροι που δαπανήθηκαν. • Άρθρο 4 «Είδη ενισχύσεων» Να προστεθεί η επιλογή της επιδότησης επί της τιμής πώλησης, αντί της φορολογικής απαλλαγής. Με τον τρόπο αυτό θα τακτοποιηθεί η σύγχυση που υπάρχει με αντίστοιχη διάταξη του Ν.3851. To άρθρο 5 παράγραφος (γ) του Ν.3851 αναφέρει ότι τα ΑΠΕ, πλην Φ/Β και ηλιοθερμικών, δικαιούνται προσαύξηση κατά 20% στην τιμή πώλησης, εφόσον έχουν υλοποιηθεί χωρίς δημόσια επιχορήγηση. Αυτό σημαίνει ότι η προσαύξηση ισχύει και επί ΦΑΠ, αφού ο νόμος δεν αναφέρει γενικά ενισχύσεις, αλλά ειδικά επιχορηγήσεις. Να εκδοθεί διευκρινιστική απόφαση σε συνεργασία με το συναρμόδιο Υπουργείο (ΥΠΕΚΑ) ή να περιληφθεί σχετική διάταξη στο υπό αναμόρφωση/τροποποίηση νομοσχέδιο. Σημείωση. Το ζήτημα άρθρων νόμων που ερμηνεύονται κατά το δοκούν είναι τεράστιο, όπως άλλωστε και αυτό συγκρουόμενων διατάξεων και της μη συγκέντρωσης όλων των σχετικών νομοθετημάτων. Σε ότι αφορά πάντως στον Αναπτυξιακό, είναι απαραίτητη η σύνδεση και επανεξέταση του σε σχέση με το (νέο) φορολογικό νομοσχέδιο, αλλά και με το θεσμικό πλαίσιο έκδοσης αδειών. Με την ευκαιρία, να εξεταστεί ως κίνητρο : Υπαγωγή στον Αναπτυξιακό νόμο σημαίνει προτεραιότητα και ειδικό καθεστώς έκδοσης αδειών στα πρότυπα του fast track. Αυτό, εκτός των άλλων, προϋποθέτει δραστικές αλλαγές στην αξιολόγηση του επενδυτικού σχεδίου με σύγχρονες μεθόδους από έγκυρους ανεξάρτητους πιστοποιημένους επαγγελματίες. • Άρθρο 5 «Ποσοστά ενισχύσεων» παράγραφος 8 (όρια μη υπέρβασης των ενισχύσεων εντός μιας 4ετίας για το φορέα και τις συνεργαζόμενες ή συνδεδεμένες εντός της ίδιας περιφέρειας) Είναι συχνές οι περιπτώσεις που εγκρίνεται ενίσχυση για επένδυση η οποία αδυνατεί, ή καθυστερεί, να αποκτήσει τις απαιτούμενες άδειες υλοποίησης. Να προβλεφθεί, με συγκεκριμένους όρους, η δυνατότητα μεταφοράς της ενίσχυσης σε εταιρεία του ίδιου Ομίλου, η οποία έχει τις απαιτούμενες άδειες και υλοποιεί ομοειδή επένδυση εντός της ίδιας περιφέρειας. • Άρθρα 6 παρ. (γ) περί των επενδύσεων που θεωρούνται ως «Περιφερειακής Συνοχής», 8 παρ. 3 , 9 παρ. 5α και 13 παρ. 3γ περί «Ενισχύσεων Μεγάλων Επενδυτικών Σχεδίων». Πρέπει να διευκρινιστεί με ειδική απόφαση ποιές επενδύσεις εμπίπτουν στην κατηγορία αυτή, ή καλύτερα να οριστούν τα κριτήρια με τα οποία εντάσσονται , λαμβάνοντας υπόψη τα στοιχεία της τριετίας 2009-2011, στην Ελλάδα σε σχέση με το Μ.Ο. της Ε.Ε. Σε ότι αφορά τα κριτήρια, υπάρχει περιορισμός από την Ευρωπαϊκή Ένωση, σε σχέση και με το βιοτικό επίπεδο κάθε περιφέρειας, κάτι που υπό τις παρούσες συνθήκες πρέπει να επανεξεταστεί σε ότι αφορά την Ελλάδα. • Άρθρο 8 παράγραφος 6 « Ίδια συμμετοχή του επενδυτή» Να προβλεφθεί η κάλυψη του ελάχιστου κατά το νόμο 25% από βασικούς προμηθευτές της επένδυσης, ή επενδυτικά κεφάλαια, μέχρι και ποσοστού 60% (10% της επένδυσης) με τη μορφή ΧΑΤ (Χρηματοδότηση από τρίτους). Σε περίπτωση που υπάρχει έγκριση από αναγνωρισμένη τράπεζα για τη χρηματοδότηση του Επενδυτικού σχεδίου, το ποσοστό της ίδιας συμμετοχής να είναι αυτό που ορίζει η έγκριση, με ελάχιστο ποσοστό 15% επί του συνολικού κόστους της επένδυσης. • Άρθρο 9 «Προϋποθέσεις αξιολόγησης» Με την αίτηση υπαγωγής στον αναπτυξιακό, το ΑΦΜ του φορέα τίθεται σε γνώση όλων των εμπλεκόμενων υπηρεσιών, οι οποίες πρέπει να ενημερώνουν αρμοδίως για την υφιστάμενη κατάσταση της εταιρείας και για όποια μεταβολή. (Διαδικασία αυτοπληροφόρησης). • Άρθρο 10 «Κριτήρια αξιολόγησης» Τα κριτήρια βαθμολόγησης του επενδυτικού σχεδίου και οι σχετικές παραδοχές πρέπει να αναπροσαρμόζονται ανά έτος. Η αξιολόγηση της βιωσιμότητας του επενδυτικού σχεδίου πρέπει να γίνεται από ανεξάρτητους εξειδικευμένους επαγγελματίες (Τράπεζες – Ορκωτοί Ελεγκτές). Η αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου πρέπει να αξιολογεί την επένδυση σε σχέση με την συμβολή της στην επίτευξη του αναπτυξιακού στόχου, εφόσον υπάρχει δημοσιευμένος, καθώς και σε ότι αφορά την πληρότητα του φακέλου και τα υπόλοιπα κριτήρια βαθμολόγησης. Τα κριτήρια πρέπει να είναι σαφή και γνωστά στους αξιολογούμενους πριν την κατάθεση της αίτησης. • Άρθρο 11 «Διαδικασία αξιολόγησης, έγκρισης και ελέγχου υλοποίησης επενδυτικών σχεδίων» Υπάρχει σύγχυση με τις παραδοχές σύνταξης και τα κριτήρια αξιολόγησης ενός επενδυτικού σχεδίου, καθώς και με την τεκμηρίωση της ίδιας συμμετοχής. Παράλληλα, υπάρχουν διάφορες άλλες αξιολογήσεις που απαιτούνται και από άλλες δημόσιες αρχές και φορείς, όπως είναι η ΡΑΕ και το ΧΑ, ενώ πιο απαιτητικά είναι τα κριτήρια αξιολόγησης που τίθενται από τράπεζες ή άλλους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς οι οποίοι καλούνται να χρηματοδοτήσουν τις επενδύσεις. Είναι γνωστό ότι σήμερα οι τράπεζες δεν χορηγούν εγκρίσεις δανείων για υποβολή αιτημάτων στον Αναπτυξιακό Νόμο με το περιεχόμενο που προβλέπεται και ότι ακόμα και αν δοθεί κάποια επιστολή πρόθεσης, οι όροι της αποκλείεται να είναι αυτοί του οριστικού δανείου. Επιπρόσθετα, οι τράπεζες αναγράφουν για κάλυψη τους υψηλά επιτόκια και αμοιβές, με αποτέλεσμα να επηρεάζεται αρνητικά η βαθμολογία του επενδυτικού σχεδίου. Εφόσον ο νόμος καλύπτεται, σωστά, με πρόθεση του επενδυτή και κατάθεση της ίδιας συμμετοχής μέχρι και την ολοκλήρωση της επένδυσης, η δε επιχορήγηση εισπράττεται σταδιακά και συνήθως μετά την έναρξη λειτουργίας, πρέπει να αρκεί επίσης πρόθεση αναγνωρισμένης τράπεζας και όχι έγκριση. Ούτως ή άλλως εάν το δηλούμενο χρηματοδοτικό σχήμα δεν υλοποιηθεί πλήρως, η επιχορήγηση δεν δίδεται. Κατ αρχήν, αν υπάρχει έγκριση χρηματοδότησης από αναγνωρισμένη τράπεζα σε ποσοστό μεγαλύτερο της επιχορήγησης, με προβλεπόμενη ίδια συμμετοχή ισόποση ή μεγαλύτερη αυτής του αναπτυξιακού, η επένδυση θα έπρεπε να αξιολογείται θετικά αυτόματα, τουλάχιστον σε ότι αφορά τη δυνατότητα του φορέα να την υλοποιήσει. Πρόταση : Να ισχύουν διαφορετικά κριτήρια Αξιολόγησης για Μικρομεσαίες και Μεγάλες επιχειρήσεις. Για τις «Μεγάλες Επιχειρήσεις» να επιτρέπεται αποδοχή επενδυτικών σχεδίων που έχουν αξιολογηθεί από εγκεκριμένες Εταιρίες Ορκωτών Ελεγκτών ή Τράπεζες, για το σκοπό αυτό με βάση συγκεκριμένους όρους. Επισημαίνεται ότι δεν αξιολογείται μόνο κάθε συγκεκριμένη επένδυση αλλά ο φορέας και η μητρική του Εταιρία στο σύνολο της, κάτι που οι ανωτέρω εταιρίες έχουν τα μέσα, την εμπειρία, τους κανόνες διαφάνειας και τους πόρους να το κάνουν. Σε ότι αφορά τις «Μικρές και Μεσαίες επιχειρήσεις», να εκσυγχρονιστούν και να καταγραφούν σε σαφήνεια τα κριτήρια με βάση τα οποία αξιολογούνται τα ΕΣ από τις αρμόδιες υπηρεσίες του Υπουργείου, χωρίς φυσικά να αποκλείεται ότι ισχύει και για τις Μεγάλες. Στην περίπτωση πάντως αυτή θα πρέπει να συναχθεί πρότυπο σύγχρονο μοντέλο αξιολόγησης με τη συνεργασία τραπεζών και ορκωτών ελεγκτών. Έτσι, τα ΕΣ θα είναι έγκυρα, αξιόπιστα και αποδεκτά από κάθε ενδιαφερόμενο τρίτο, όπως προμηθευτές, τράπεζες και χρηματοδοτικοί οργανισμοί, εγγυητές κ.λ.π. Τέλος, μετά την υπαγωγή της επένδυσης στον αναπτυξιακό και τη δημοσίευση της απόφασης στο ΦΕΚ, να ορίζονται από τον φορέα της επένδυσης, την χρηματοδοτούσα Τράπεζα και το Υπουργείο τα στελέχη (εκπρόσωποι) οι οποίοι είναι υπεύθυνοι για την διαδικασία υλοποίησης της επένδυσης. Η τράπεζα, η οποία ούτως ή άλλως παρακολουθεί και ελέγχει την επιχείρηση μέχρι την ολοσχερή εξόφληση του χορηγουμένου δανείου, θα πρέπει να κοινοποιεί τα πορίσματα του ελέγχου στην αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου. Σε περίπτωση που ο φορέας δεν επιλέξει τραπεζικό δανεισμό, θα πρέπει να υποδείξει τράπεζα της επιλογής του για την αξιολόγηση και παρακολούθηση της επένδυσης. Εναλλακτικά θα μπορούσε να επιλεγεί μια από τις εταιρείες Ορκωτών Ελεγκτών. • Άρθρο 12 «Καταβολή Ενισχύσεων» Η φορολογική απαλλαγή (ΦΑΠ) σχηματίζεται από το φόρο εισοδήματος που δεν πληρώνεται και σχηματίζεται επί κερδών προ φόρων της εταιρίας έργου, για 8 χρήσεις επί υφιστάμενων και 10 επί νέων επιχειρήσεων, αρχίζοντας από τη χρήση εντός της οποίας δημοσιεύτηκε η απόφαση ολοκλήρωσης και έναρξης παραγωγικής λειτουργίας της επένδυσης. Θα μπορούσε να εκληφθεί ότι επιτρέπεται η χορήγηση ΦΑΠ ακόμη και σε περίπτωση διανομής κερδών. Χρειάζεται διευκρίνηση που να το ρυθμίζει χωρίς δυνατότητα παρερμηνείας. Να συνδεθεί η ενίσχυση με τη διανομή κερδών, με διαχωρισμό των κερδών που προέρχονται από την ενισχυόμενη δραστηριότητα. Με βάση το γεγονός ότι σχεδόν κάθε επένδυση (ιδιαιτέρως στα έργα ΑΠΕ) είναι και μια Α.Ε. για λόγους Project Finance, ευελιξίας στην πώληση και μικρότερου ρίσκου, τα κέρδη 8-10 ετών δεν είναι ικανά να απορροφήσουν το ποσό της ΦΑΠ. Στην περίπτωση αυτή το δικαίωμα αφορολόγητων αποθεματικών θα πρέπει να μεταφέρεται στη μητρική Εταιρία του φορέα της επένδυσης, εφόσον αυτή καλύπτει την απαραίτητη ίδια συμμετοχή και πληρούνται οι υπόλοιποι όροι του νόμου. Ούτως ή άλλως η μητρική που καλύπτει τις αυξήσεις κεφαλαίων των θυγατρικών της είναι ο ουσιαστικός επενδυτής. • Άρθρο 13 παρ.3 «καθεστώς επενδύσεων Μεγάλων Επενδυτικών Σχεδίων (ΕΣ)ΕΣ άνω των € 50 εκ., στα οποία ισχύει ειδικό καθεστώς (Επιχορηγήσεις μέχρι 60% , φορολογική απαλλαγή 40%). Μεγάλο επενδυτικό σχέδιο μπορεί να θεωρηθεί ενιαίο όταν πραγματοποιείται εντός 3 ετών, από «μια ή περισσότερες επιχειρήσεις και αποτελείται από πάγια αδιαίρετα από οικονομική άποψη τρόπο». Σε ότι αφορά το χαρακτηρισμό «Μεγάλο Ε.Σ.» θα μπορούσε να θεωρηθεί ως τέτοιο μια ομάδα ομοειδών έργων με την ίδια δραστηριότητα π.χ. Α/Π που υλοποιούνται εντός της ίδιας περιφέρειας. Η ίδια ερμηνεία θα πρέπει να ισχύσει και για την εφαρμογή των διατάξεων του Ν3894 (FAST TRACK). Με τον τρόπο αυτό δίνονται κίνητρα για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων, ενισχύεται η ευελιξία χειρισμού τους, απλοποιούνται οι διαδικασίες απόκτησης αδειών και ενισχύεται η τοπική κοινωνία. • Άρθρο 14 «Υποχρεώσεις ενισχυόμενων επιχειρήσεων – Κυρώσεις» Υποχρεωτικός ο έλεγχος οικονομικών καταστάσεων από Ορκωτούς Ελεγκτές και έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού. Για τις πολύ μικρές επιχειρήσεις θα πρέπει να επιτευχθεί συμφωνία με τις εταιρείες Ορκωτών Ελεγκτών για το κόστος αλλά και για τον τύπο του πιστοποιητικού, το οποίο θα περιορίζεται μόνο στον έλεγχο τήρησης των κανονιστικών διατάξεων του νόμου. Γενικότερα ζητήματα του Αναπτυξιακού Νόμου • Μετά τις πρόσφατες συμφωνίες με την ΕΕ, τα ΕΣ τα οποία εντάσσονται στον Επενδυτικό Νόμο χρηματοδοτούνται σε μεγάλο ποσοστό (85% -95%) από την ΕΕ. Πιο συγκεκριμένα εντάσσονται στα συγχρηματοδοτούμενα έργα τα οποία περιλαμβάνουν και το ΕΠΠΕΡΡΑ (Επιχειρησιακό Πρόγραμμα Περιβάλλον και Αειφόρος Ανάπτυξη) στο οποίο εντάσσονται τα Α/Π. Η συμμετοχή του κράτους μειώνεται στο 15%, ίσως και στο 5%. Η εξέλιξη αυτή είναι πολύ θετική αλλά δεν ισχύει με την υπαγωγή των επενδύσεων στο νόμο. Οι επενδύσεις δεν εντάσσονται αυτόματα στο ΕΣΠΑ αλλά συνήθως μετά από την ολοκλήρωση τους. Ο λόγος προφανώς είναι να μην δεσμεύονται κεφάλαια του ΕΣΠΑ για επενδύσεις που δεν θα γίνουν ποτέ, αλλά πρέπει να υπάρχουν σαφείς διατάξεις οι οποίες θα καθορίζουν τα κριτήρια, τους όρους και το χρόνο, ώστε μια Επένδυση να εντάσσεται στα ΕΣΠΑ. Σε κάθε περίπτωση αυτό πρέπει να εξασφαλιστεί πριν την έναρξη κατασκευής. Σημειωτέον ότι δεν θα πρέπει να αποκλειστεί η δυνατότητα του Επενδυτή να παρέχει εγγυήσεις για την κατασκευή του Έργου και σε αντιστάθμισμα αυτών το κράτος να εγγυάται το χρονοδιάγραμμα έκδοσης αδειών, λοιπών εγκρίσεων και την υπαγωγή της επένδυσης στα ΕΣΠΑ. Ένας τρόπος είναι η υπογραφή δεσμευτικής σύμβασης μεταξύ Επενδυτή και δημοσίου, με σαφείς εκατέρωθεν υποχρεώσεις, δικαιώματα και κυρώσεις. • Τέλος, το υπό διαβούλευση νομοσχέδιο δεν είναι νέος Αναπτυξιακός, αλλά αναθεώρηση του προηγούμενου. Ένας νέος Αναπτυξιακός νόμος προϋποθέτει, 1. Ορισμό ποσοτικών και ποιοτικών στόχων σε ορίζοντα τουλάχιστον 10ετίας. 2. Τη συνεργασία των παραγωγικών Υπουργείων και τις επιπτώσεις από παράλληλα νομοσχέδια (π.χ. φορολογικό, διαδικασίες αδεών κ.λ.π.). 3. Τη σύνδεση του με τα ΕΣΠΑ και την δέσμευση συγκεκριμένων κεφαλαίων α) με ανακατανομή των υφιστάμενων προγραμμάτων και β) με αξιοποίηση των νέων προγραμμάτων από 1/1/2014. 4. Καμία αρνητική αλλαγή για τους επενδυτές σε Αναπτυξιακό, Φορολογικό, Ασφαλιστικά. Να κλειδώνει π.χ. προς τα πάνω το ποσοστό του φόρου εισοδήματος όσων επιχειρήσεων εντάσσονται στο νόμο, για όσα χρόνια απαγορεύεται και η πώληση του ενισχυόμενου παγίου (5-10 χρόνια). Με τιμή Γιάννης Αντωνόπουλος Μέλος ΔΣ ΣΕΟΔΙ (Σύνδεσμος Ελλήνων Οικονομικών Διευθυντών) Τηλ. 210 3448370 κινητό 6974899366