- Το άρθρο 53 του π.δ. 147/2017 (A΄ 192) αντικαθίσταται ως εξής:
«ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
- Οι επιχειρησιακοί στόχοι της Διεύθυνσης Εταιρειών είναι:
α. Ο έλεγχος νομιμότητας των εισηγμένων ανωνύμων εταιριών, Μεγάλων Οντοτήτων και Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών (ΔΕΚΟ), Ασφαλιστικών Ανωνύμων Εταιρειών και Χρηματοπιστωτικών Ιδρυμάτων καθώς και υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών που ανήκουν στις ως άνω κατηγορίες εταιρειών.
β. Η τήρηση του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ), σύμφωνα με τις διατάξεις των εταιρικών νόμων, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.
γ. Η καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. πράξεων και στοιχείων των ανωτέρω εταιρειών, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.
δ. Η έγκριση διασυνοριακών συγχωνεύσεων εταιρειών.
- Η Διεύθυνση Εταιρειών αποτελείται από τα ακόλουθα Τμήματα:
α. Τμήμα Εισηγμένων Ανωνύμων Εταιρειών.
β. Τμήμα Ασφαλιστικών Ανωνύμων Εταιρειών και Χρηματοπιστωτικών Ιδρυμάτων.
γ. Τμήμα Μεγάλων Οντοτήτων και Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών.
- Οι αρμοδιότητες της Διεύθυνσης είναι οι ακόλουθες και κατανέμονται μεταξύ των τμημάτων της ως εξής:
Ι. Τμήμα Εισηγμένων Ανωνύμων Εταιρειών.
α. Ο έλεγχος νομιμότητας επί των ανωνύμων εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα.
β. Ο έλεγχος νομιμότητας κάθε άλλης μη εισηγμένης ανώνυμης εταιρείας οσάκις προβλέπεται από διάταξη νόμου.
γ. Ο έλεγχος νομιμότητας επί των ευρωπαϊκών εταιρειών που έχουν την έδρα τους στην Ελλάδα και των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα.
δ. Η έγκριση διασυνοριακών συγχωνεύσεων κεφαλαιουχικών και των ως άνω εταιρειών.
ε. Η καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. πράξεων και στοιχείων των ως άνω εταιρειών, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.
ΙΙ. Τμήμα Ασφαλιστικών Ανωνύμων Εταιρειών και Χρηματοπιστωτικών Ιδρυμάτων.
α. Ο έλεγχος νομιμότητας επί των πιστωτικών ιδρυμάτων, των ιδρυμάτων ηλεκτρονικών πληρωμών και ιδρυμάτων χρήματος της χώρας σε συνδυασμό με την ισχύουσα κάθε φορά τραπεζική νομοθεσία.
β. Ο έλεγχος νομιμότητας επί των ασφαλιστικών εταιρειών της χώρας που έχουν τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του εταιρικού δικαίου όπως ισχύει, σε συνδυασμό με την ισχύουσα κάθε φορά ασφαλιστική νομοθεσία.
γ. Ο έλεγχος νομιμότητας επί των κατωτέρω ανωνύμων εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του εταιρικού δικαίου, όπως ισχύει, σε συνδυασμό με την ειδική νομοθεσία από την οποία διέπονται, δηλαδή:
- Των Ανωνύμων Εταιρειών Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου.
- Των Ανωνύμων Εταιρειών Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων.
- Των Ανωνύμων Εταιρειών Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών και
- Κάθε άλλης ανώνυμης εταιρείας, η οποία χαρακτηρίζεται χρηματοδοτική και οι μετοχές της είναι εισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα.
δ. Η μέριμνα για την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. ανακοίνωσης εγκατάστασης στην Ελλάδα υποκαταστημάτων των ως άνω εταιρειών, με έδρα άλλο κράτος μέλος της ΕΕ, και η έκδοση αποφάσεων για την εγκατάσταση υποκαταστημάτων τους με έδρα τρίτες χώρες καθώς και ο έλεγχος νομιμότητας για την εφαρμογή της υφιστάμενης νομοθεσίας των Ανωνύμων Εταιρειών σε συνδυασμό με την ισχύουσα, κατά περίπτωση, νομοθεσία.
ε. Η καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. πράξεων και στοιχείων, των ως άνω εταιρειών σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.
στ. Η έγκριση διασυνοριακής συγχώνευσης των ως άνω εταιρειών.
ΙΙΙ. Τμήμα Μεγάλων Οντοτήτων και Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών.
α. Ο έλεγχος νομιμότητας επί των Μεγάλων Οντοτήτων (άρθρο 2 του ν. 4308/2014, όπως ισχύει).
β. Ο έλεγχος των Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών ν.3429/2005 (Α΄ 314)
γ. Η έγκριση διασυνοριακής συγχώνευσης των ως άνω εταιρειών.
δ. Η καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. πράξεων και στοιχείων των ως άνω εταιρειών, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις».
- Μετά το άρθρο 53 του π.δ. 147/2017 προστίθεται άρθρο 53 Α ως εξής:
« Άρθρο 53Α
Διεύθυνση Εταιρικού Δικαίου και Γ.Ε.ΜΗ.
- Οι επιχειρησιακοί στόχοι της Διεύθυνσης Εταιρικού Δικαίου & Γενικού Εμπορικού Μητρώου είναι:
α. η διαμόρφωση και παρακολούθηση της νομοθεσίας των Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και ειδικότερα των Ανωνύμων Εταιρειών (ΑΕ), των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ), των Ιδιωτικών Κεφαλαιουχικών Εταιριών (ΙΚΕ), των Ετερορρύθμων κατά μετοχές (ΕΕΜ), των Προσωπικών Εταιρειών (Ομορρύθμων και Ετερορρύθμων), της Αφανούς Εταιρείας, της Κοινοπραξίας και της Αστικής Εταιρείας που εγγράφεται στο Γ.Ε.ΜΗ..
β. η παρακολούθηση της κοινοτικής νομοθεσίας που αφορά στις κεφαλαιουχικές εταιρείες στην Ευρωπαϊκή Εταιρεία (ΕΕ) και στην Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία (ΕΣΕ) και η εναρμόνιση του ελληνικού δικαίου με το κοινοτικό δίκαιο αναφορικά με τις Κεφαλαιουχικές Εταιρείες, με την ΕΕ και την ΕΣΕ.
γ. η παρακολούθηση και η ανάπτυξη της λειτουργίας του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) και η μελέτη και η εισήγηση μέτρων για τη νομοθετική αντιμετώπιση θεμάτων που αφορούν στην τήρηση και λειτουργία του.
δ. η παρακολούθηση και η ανάπτυξη της λειτουργίας των Υπηρεσιών Μίας Στάσης και η μελέτη και η εισήγηση μέτρων για τη νομοθετική αντιμετώπιση θεμάτων που αφορούν στη λειτουργία τους.
ε. η υποστήριξη της καλής λειτουργίας των συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. & ΥΜΣ και η εφαρμογή καινοτόμων και σύγχρονων τεχνικών μεθόδων για την εξ αποστάσεως νομιμοποίηση των υπόχρεων εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ..
στ. η δημιουργία συνεργειών με τα Εκπαιδευτικά Ιδρύματα της χώρας για την ανάπτυξη και τεκμηρίωση των στατιστικών στοιχείων που προκύπτουν από τη βάση του Γ.Ε.ΜΗ..
ζ. η παροχή συνεχούς, πλήρους και συστηματικής ενημέρωσης – μέσω διαλειτουργικοτήτων – των Φορέων του Δημοσίου που διαθέτουν ηλεκτρονικές βάσεις.
- Η Διεύθυνση Εταιρικού Δικαίου και Γ.Ε.ΜΗ. αποτελείται από τα ακόλουθα Τμήματα:
α) Τμήμα Εθνικού & Κοινοτικού Δικαίου Ανωνύμων Εταιρειών
β) Τμήμα Δικαίου ΕΠΕ, ΙΚΕ & Προσωπικών Εταιρειών
γ) Τμήμα Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.), Στατιστικών, Έγκαιρης Προειδοποίησης & Προδιαγραφών,
δ) Τμήμα ΥΜΣ, Επικοινωνίας και Εκπαίδευσης χρηστών Γ.Ε.ΜΗ. και ΥΜΣ
- Οι αρμοδιότητες της Διεύθυνσης είναι οι ακόλουθες και κατανέμονται μεταξύ των τμημάτων της ως εξής:
α) Τμήμα Εθνικού & Κοινοτικού Δικαίου Ανωνύμων Εταιρειών
αα. Η μελέτη και η εισήγηση μέτρων για τη νομοθετική αντιμετώπιση θεμάτων ανωνύμων εταιρειών, ευρωπαϊκών εταιρειών και ευρωπαϊκών συνεταιριστικών εταιρειών
ββ. Η μέριμνα για την προαγωγή του θεσμού των ανωνύμων εταιρειών (ΑΕ), των ευρωπαϊκών εταιρειών και των ευρωπαϊκών συνεταιριστικών εταιρειών
γγ) Η παρακολούθηση της κοινοτικής νομοθεσίας που αφορά τις ανώνυμες εταιρείες, την ευρωπαϊκή εταιρεία, την ευρωπαϊκή συνεταιριστική εταιρεία και την εναρμόνιση του ελληνικού δικαίου περί κεφαλαιουχικών εταιρειών με το δίκαιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης σε συνεργασία με το Τμήμα β.
δδ). Η έκδοση εγκυκλίων και η παροχή οδηγιών προς τις κατά τόπους αρμόδιες υπηρεσίες για την ορθή εφαρμογή της υφιστάμενης νομοθεσίας για τις ημεδαπές ανώνυμες εταιρείες και για τα υποκαταστήματα αλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών κεφαλαιουχικής μορφής.
εε) η συνεργασία με την Επιτροπή Γ.Ε.ΜΗ.
β) Τμήμα Δικαίου ΕΠΕ, ΙΚΕ & Προσωπικών Εταιρειών
αα. Η μελέτη και η εισήγηση μέτρων για τη νομοθετική αντιμετώπιση θεμάτων των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (ΕΠΕ), της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, των ετερορρύθμων εταιρειών κατά μετοχές (ΕΕΜ) και των προσωπικών εταιρειών.
ββ. Η μέριμνα για την προαγωγή του θεσμού των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, των ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών και των προσωπικών εταιρειών.
γγ.Η έκδοση εγκυκλίων και η παροχή οδηγιών προς τις κατά τόπους αρμόδιες υπηρεσίες για την ορθή εφαρμογή της υφιστάμενης νομοθεσίας για τις ημεδαπές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες, τις προσωπικές εταιρείες, και άλλων εταιρειών και ενώσεων προσώπων υπόχρεων εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ., καθώς και για τα υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών αντίστοιχης μορφής
δδ) η συνεργασία με την Επιτροπή Γ.Ε.ΜΗ. …….
γ) Τμήμα Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.), Στατιστικών, Έγκαιρης Προειδοποίησης & Προδιαγραφών,
αα) Η μελέτη και εισήγηση μέτρων για τη νομοθετική αντιμετώπιση θεμάτων Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.).
ββ) Η έκδοση εγκυκλίων και η παροχή οδηγιών προς τις κατά τόπους αρμόδιες υπηρεσίες για την ορθή εφαρμογή της υφιστάμενης νομοθεσίας περί Γ.Ε.ΜΗ. σε συνεργασία με τα προηγούμενα τμήματα α και β.
γγ) Η μελέτη και εισήγηση μέτρων για την ανάπτυξη και τεκμηρίωση των στατιστικών στοιχείων που εξάγονται από τα Πληροφοριακά Συστήματα Γ.Ε.ΜΗ. & ΥΜΣ
δδ) Ο συντονισμός όλων των εμπλεκομένων στη λειτουργία των πληροφοριακών συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. & ΥΜΣ
εε) Η μελέτη, η εισήγηση μέτρων και η έκδοση προτύπων για την εγκατάσταση μηχανισμών έγκαιρης προειδοποίησης στο Γ.Ε.ΜΗ..
στστ) Η κατάρτιση τεχνικών προδιαγραφών και προτύπων για τα πληροφοριακά συστήματα Γ.Ε.ΜΗ. & ΥΜΣ σε συνεργασία με την Υπηρεσία Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. & ΥΜΣ Κ.Ε.Ε.Ε.
ζζ) Η κατάρτιση τεχνικών προδιαγραφών και προτύπων ηλεκτρονικών αιτήσεων καταχώρισης & πιστοποιητικών ή αντιγράφων στο Γ.Ε.ΜΗ. σε συνεργασία με την Υπηρεσία Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. & ΥΜΣ Κ.Ε.Ε.Ε.
ηη) Η μέριμνα για την διαλειτουργικότητα των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. & ΥΜΣ με άλλα Πληροφοριακά Συστήματα Υπουργείων, ΝΠΔΔ, Εποπτικών ή Ανεξάρτητων Αρχών σε Εθνικό και Ενωσιακό Πλαίσιο.
θθ) Η μέριμνα για την εφαρμογή του ενωσιακού πλαισίου στο σύστημα διασύνδεσης των Εμπορικών Μητρώων και Μητρώων Δημοσιότητας e-justice (BRIS)
ιι) η συνεργασία με την Επιτροπή Γ.Ε.ΜΗ. δ) Τμήμα ΥΜΣ, Επικοινωνίας και Εκπαίδευσης χρηστών
αα) Η μελέτη και εισήγηση μέτρων για τη νομοθετική αντιμετώπιση θεμάτων σύστασης εταιρειών μέσω των Υπηρεσιών Μιας Στάσης (ΥΜΣ).
ββ. Η μελέτη και εισήγηση μέτρων για τη νομοθετική ρύθμιση θεμάτων που ανάγονται στην αρχή «Μόνον Άπαξ» (ΤΟΟP) και την επέκταση της στο κύκλο ζωής της επιχείρησης
γγ) Η μελέτη και εισήγηση μέτρων για τον εμπλουτισμό διαδικασιών, υπηρεσιών και δράσεων που αφορούν τα Κέντρα Εξυπηρέτησης Επιχειρήσεων.
δδ) Η μέριμνα και ο έλεγχος των προϋποθέσεων εγγραφής και αυθεντικοποίησης των υπαλλήλων των ΥΓ.Ε.ΜΗ. στο Μητρώο Πιστοποιημένων χρηστών σε συνεργασία με την Υπηρεσία Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. & ΥΜΣ ΚΕΕΕ
εε). Η ανίχνευση εκπαιδευτικών αναγκών και ο σχεδιασμός εκπαιδευτικών προγραμμάτων σε συνεργασία με το ΕΚΔΔΑ
στστ) Ο σχεδιασμός εκπαιδευτικών δράσεων σε συνεργασία με την Υπηρεσία Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. & ΥΜΣ ΚΕΕΕ και τις ΥΓ.Ε.ΜΗ. των Επιμελητηρίων.
ζζ) Η παρακολούθηση και ενημέρωση της ηλεκτρονικής πύλης του Γ.Ε.ΜΗ. (www.businessportal.gr) σχετικά με τις πρόνοιες και εξελίξεις στο εταιρικό δίκαιο και τα Εμπορικά Μητρώα σε εθνικό και ενωσιακό επίπεδο σε συνεργασία με τα Τμήματα α,β & γ.
ηη) Η διάδοση των εξελίξεων στο εταιρικό δίκαιο και τα Εμπορικά Μητρώα με τη χρήση νέων τεχνολογιών πληροφορικής & επικοινωνιών.
θθ) Η διοργάνωση ενημερωτικών ημερίδων σχετικά με αλλαγές της νομοθεσίας.
ιι) η συνεργασία με την Επιτροπή Γ.Ε.ΜΗ.
- Στο τέλος της περίπτ. γ΄ της παρ. 4 της υποπαρ. Α1 του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (Α΄ 94) προστίθεται εδάφιο ως εξής:
«Ο ελεγκτής υποχρεούται να ζητήσει τη σύγκλιση συνέλευσης, εφόσον διαπιστώνει ότι το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις (της κλεισμένης χρήσης) κατέστη κατώτερο από το μισό (1/2 ) του κεφαλαίου της εταιρείας και στην τακτική συνέλευση δεν ετέθη από το όργανο διοίκησης της εταιρείας θέμα για την λήψη των κατάλληλων μέτρων ή η τακτική συνέλευση παρέλειψε να λάβει τα κατάλληλα μέτρα.»
- Οι παρ. 1 και 2 του άρθρου75 του ν. 2725/1999 αντικαθίστανται ως εξής :
«1. Οι Α.Α.Ε. εποπτεύονται από την Επιτροπή Επαγγελματικού Αθλητισμού, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον παρόντα νόμο. Ως προς τη λειτουργία τους και για τα λοιπά θέματα που προβλέπονται στον παρόντα νόμο εποπτεύονται από τον Υπουργό Πολιτισμού.
2. Το Μητρώο Α.Α.Ε. τηρείται από την Υ.Γ.Ε.ΜΗ. του Επιμελητηρίου της έδρας της.»
Επισημαίνουμε ότι οι μεγάλες οντότητες του άρθρου 2 παρ. 6 του Ν. 4308/2014, θεωρούμε επιβεβλημένο να παραμείνουν στην αρμοδιότητα των Υπηρεσιών ΓΕΜΗ των Επιμελητηρίων ως ξεχωριστή περίπτωση από αυτές των εταιρειών δημοσίου ενδιαφέροντος και των εταιρειών που λαμβάνουν άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το ΓΕΜΗ των οποίων τηρείται από την αρμόδια Διεύθυνση του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης.
Στο άρθρο 31 παρ. 1 εδ. β θεωρούμε ότι εκ παραδρομής δεν διευκρινίζεται στο εδάφιο β της παρ. 1 ότι η τήρηση του Γενικού Εμπορικού Μητρώου από τη Διεύθυνση Εταιρειών αφορά στις εταιρίες που εμπίπτουν στον έλεγχο νομιμότητάς της, σύμφωνα με τα περιγραφόμενα στο εδάφιο α.
Ως εκ τούτου προτείνουμε το άρθρο 31 παρ. 1 εδ. β να αναδιατυπωθεί ως εξής:
Άρθρο 31 παρ 1β
β) Η τήρηση του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ) των παραπάνω εταιριών σύμφωνα με τις διατάξεις των εταιρικών νόμων, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.