1. Συστήνεται νομικό πρόσωπο ιδιωτικού δικαίου (ν.π.ι.δ.) με τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ελληνική Εταιρεία Δίκαιης Αναπτυξιακής Μετάβασης Α.Ε. (ΕΛ.Ε.Δ.Α.Μ.)» και διακριτικό τίτλο «ΜΕΤΑΒΑΣΗ Α.Ε.» (Εταιρεία). Για τις σχέσεις της Εταιρείας με την αλλοδαπή χρησιμοποιείται η ίδια επωνυμία σε πιστή μετάφραση σε ξένη γλώσσα.
2. Η Εταιρεία λειτουργεί χάριν του δημοσίου συμφέροντος κατά τους κανόνες της ιδιωτικής οικονομίας και εποπτεύεται από τον αρμόδιο για θέματα Δίκαιης Αναπτυξιακής Μετάβασης Υπουργό.
3. Η λειτουργία της Εταιρείας διέπεται από τις ρυθμίσεις του παρόντος, όπως εκάστοτε ισχύουν, από τις ειδικές για αυτήν διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας και συμπληρωματικά από τον ν. 4548/2018 (Α΄ 104).
4. Η Εταιρεία δεν ανήκει στον ευρύτερο δημόσιο τομέα, δεν υπάγεται στην κατηγορία των οργανισμών και επιχειρήσεων του ευρύτερου δημόσιου τομέα και δεν εφαρμόζονται σ’ αυτήν οι διατάξεις, που διέπουν εταιρείες που άμεσα ή έμμεσα ανήκουν στο Δημόσιο. Οι διατάξεις που αναφέρονται σε δημόσιες επιχειρήσεις υπό την έννοια του ν. 3429/2005 (Α` 314) ή σε οργανισμούς δημοσίου δικαίου υπό την έννοια του ν. 4412/2016 (Α` 147) ή που διέπουν εταιρείες που ανήκουν άμεσα ή έμμεσα στο Δημόσιο ή που επιχορηγούνται ή χρηματοδοτούνται από αυτό δεν εφαρμόζονται ως προς την Εταιρεία, με εξαίρεση των όσων ορίζονται ρητά στον παρόντα νόμο. Ομοίως δεν εφαρμόζονται ως προς την Εταιρεία οι διατάξεις που διέπουν τους φορείς που έχουν ταξινομηθεί ως φορείς Γενικής Κυβέρνησης, καθώς και οι διατάξεις που αναφέρονται στους φορείς αυτούς, με την επιφύλαξη του ν. 4270/2014 (Α’ 143) και των κατ` εξουσιοδότηση αυτού εκδιδομένων προεδρικών διαταγμάτων και υπουργικών αποφάσεων που αφορούν στην υποβολή δημοσιονομικών αναφορών, οι οποίες, σε περίπτωση ταξινόμησης της Εταιρείας ως φορέα Γενικής Κυβέρνησης, εφαρμόζονται μόνο ως προς την υποβολή:
α) ετήσιου προϋπολογισμού και οποιασδήποτε αναπροσαρμογής του κατά τη διάρκεια του έτους (προϋπολογιστικά),
β) μηνιαίας αναφοράς εκτέλεσης προϋπολογισμού και χρηματοδότησης (απολογιστικά),
γ) μηνιαίων μισθολογικών στοιχείων (απολογιστικά), και
δ) μηνιαίας σύνοψης μητρώου δεσμεύσεων (απολογιστικά σε μηνιαία βάση, ετήσια μεγέθη).
5. Η Εταιρεία απαλλάσσεται από κάθε δημόσιο, δημοτικό, κοινοτικό ή υπέρ τρίτου άμεσο ή έμμεσο φόρο ή τέλος, εκτός από τον φόρο προστιθέμενης αξίας. Απαλλάσσεται επίσης από την υποχρέωση καταβολής δικαστικού ενσήμου και τελών και απολαμβάνει γενικά όλων των δικονομικών και άλλων προνομίων και ατελειών του Δημοσίου.
6. Κάθε δικαιοπραξία, που αφορά σε κτήση κυριότητας και εμπραγμάτων δικαιωμάτων επί ακινήτων από την Εταιρεία, απαλλάσσεται από την καταβολή φόρου μεταβιβάσεως ακινήτων και από όλους τους συνεισπραττόμενους φόρους, τέλη και δικαιώματα, καθώς και από οποιονδήποτε άλλο φόρο ή τέλος υπέρ του Δημοσίου ή οργανισμών τοπικής αυτοδιοίκησης ή τρίτων. Εξαιρούνται μόνο τα ανταποδοτικά τέλη για παρεχόμενες προς την Εταιρεία υπηρεσίες.
7. Όλες αδιακρίτως οι συμβάσεις δανείων ή πιστώσεων που συνάπτονται από την Εταιρεία απαλλάσσονται από την καταβολή του ειδικού φόρου τραπεζικών εργασιών. Τόκοι δανείων ή πιστώσεων που παρέχονται στην Εταιρεία από αλλοδαπά φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που δεν έχουν ούτε διατηρούν μόνιμη εγκατάσταση στην Ελλάδα, απαλλάσσονται του φόρου εισοδήματος. Στην περίπτωση αυτή η Εταιρεία δεν υπέχει υποχρέωση παρακράτησης ή προείσπραξης φόρου εισοδήματος για τους τόκους αυτούς.
8. Όλες οι εργασίες που εκτελούνται από την Εταιρεία έχουν άμεση προτεραιότητα έναντι οποιωνδήποτε άλλων εργασιών που εκτελούνται από δημόσιες επιχειρήσεις ή οργανισμούς (όπως ΔΕΗ, ΟΤΕ, ΕΥΔΑΠ, ΔΕΠΑ).
9. Όλες οι αρμόδιες υπηρεσίες και οργανισμοί του Δημοσίου και του ευρύτερου δημόσιου τομέα υποχρεούνται να παρέχουν κατά προτεραιότητα στην Εταιρεία κάθε αναγκαία συνδρομή, πληροφορία και διευκόλυνση για την πραγματοποίηση του σκοπού της.
10. Κάθε διαφορά μεταξύ της Εταιρείας και τρίτων υπάγεται αποκλειστικά στη δικαιοδοσία των δικαστηρίων της Αθήνας. Η Εταιρεία ενάγεται μόνο στα δικαστήρια αυτά ακόμη και στις περιπτώσεις που ισχύουν ειδικές δωσιδικίες, ή αν έχει συμφωνηθεί διαιτησία.
11. Το καταστατικό της Εταιρείας έχει ως εξής:
«ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ A΄
Άρθρο 1
Σκοπός
1. α. Σκοπός της Εταιρείας είναι:
αα. Η διαφοροποίηση της παραγωγικής βάσης των περιοχών δίκαιης αναπτυξιακής μετάβασης, στις οποίες εφαρμόζονται το Σχέδιο Δίκαιης Αναπτυξιακής Μετάβασης (ΣΔΑΜ), το Πρόγραμμα Δίκαιης Αναπτυξιακής Μετάβασης (ΠΔΑΜ) και τα Εδαφικά Σχέδια Δίκαιης Μετάβασης (ΕΣΔΙΜ) που συνοδεύουν το Πρόγραμμα ΕΣΠΑ – ΔΑΜ 2021-2027, όπως αυτά προσδιορίζονται στο άρθρο 2 της υπ. αρ. 37/37.9.2021 Πράξης Υπουργικού Συμβουλίου (Α’ 173), και τα οποία προβλέπονται στην πρόταση Κανονισμού για τη θέσπιση του Ταμείου Δίκαιης Μετάβασης, η αναβάθμιση και αξιοποίηση των εδαφών, τα οποία περιλαμβάνονται στις Ζώνες Απολιγνιτοποίησης (Ζ.ΑΠ.), όπως αυτές ορίζονται στην παρ. 1 του άρθρου 155 του ν. 4759/2020 (Α’ 245) και είτε ανήκουν στο Δημόσιο, είτε θα περιέλθουν σε αυτό από τη ΔΕΗ Α.Ε. ή από τρίτους, ο ανασχεδιασμός των επιχειρηματικών προοπτικών ανάπτυξής τους, η προσέλκυση, υποστήριξη και προώθηση επενδύσεων και επενδυτικών συνεργασιών, η εκτέλεση και διαχείριση έργων υποδομής και ανάπτυξης στις περιοχές δίκαιης αναπτυξιακής μετάβασης, καθώς και η παροχή κάθε υποστηρικτικής υπηρεσίας για τη διευκόλυνση αναπτυξιακών, επιχειρηματικών και επενδυτικών σχεδίων και η στήριξη της εν γένει επιχειρηματικότητας στις περιοχές αυτές,
ββ. η συνδρομή της Ειδικής Υπηρεσίας Συντονισμού Δίκαιης Αναπτυξιακής Μετάβασης του άρθρου 2,
γγ. η ωρίμανση, ανάθεση και παρακολούθηση έργων, τα οποία υλοποιούνται στις περιοχές Δίκαιης Αναπτυξιακής Μετάβασης είτε ως έργο, είτε ως παραχώρηση είτε υπό τη μορφή Συμπράξεων Δημοσίου και Ιδιωτικού Τομέα (ΣΔΙΤ) βάσει του ν. 3389/2005 (Α’ 232),
δδ. η παροχή συνολικής και διαρκούς εξατομικευμένης υποστήριξης (end-to-end services) με την παροχή σχετικών συμβουλευτικών υπηρεσιών σε υποψηφίους φορείς επενδυτικών σχεδίων τα οποία υλοποιούνται εντός των εδαφών της υποπερ. αα,
εε. η λειτουργία ως Βασικός Τελικός Δικαιούχος του Προγράμματος ΕΣΠΑ ΔΑΜ 2021-2027,
ζζ. η λειτουργία ως επισπεύδων φορέας για τη σύνταξη των Ειδικών Πολεοδομικών Σχεδίων (Ε.Π.Σ.), καθώς και ως αναθέτουσα αρχή, ως προς τις σχετικές μελέτες,
ηη. η διαχείριση και η εκμετάλλευση των ακινήτων και η προσέλκυση επενδυτών.
2. Για την επίτευξη των σκοπών της, η Εταιρεία προβαίνει σε κάθε σχετική ενέργεια και ιδίως:
α) Αναλαμβάνει την ιδιοκτησία των εδαφών εντός των Ζ.ΑΠ. και συντονίζει τη διαδικασία αναβάθμισης των εδαφών αυτών μέσω της προγραμματικής σύμβασης της παρ. 3 του άρθρου 155 του ν. 4759/2020.
β) Αναλαμβάνει ή υποστηρίζει τον σχεδιασμό, την εκτέλεση και διαχείριση έργων υποδομής στις περιοχές του ΣΔΑΜ και τη διάθεση αυτών για την ανάπτυξη νέων οικονομικών δραστηριοτήτων με ενιαίες και ταχείες διαδικασίες αδειοδότησης.
γ) Αναλαμβάνει την προσέλκυση, αξιολόγηση, υποστήριξη και επιτάχυνση επενδυτικών προτάσεων και σχεδίων που θα ενταχθούν σε αναπτυξιακούς νόμους.
δ) Ενθαρρύνει επενδυτικές πρωτοβουλίες σε συγκεκριμένους παραγωγικούς τομείς, αξιοποιώντας συνεργασίες με δημόσιους φορείς και συμπράξεις μέσω ΣΔΙΤ.
ε) Υποστηρίζει φορείς του δημόσιου και του ευρύτερου δημόσιου τομέα, καθώς και Οργανισμούς Τοπικής Αυτοδιοίκησης (ΟΤΑ) α΄ και β΄ βαθμού και τα νομικά τους πρόσωπα κατά την υλοποίηση έργων στο πλαίσιο του Προγράμματος Δίκαιη Αναπτυξιακή Μετάβαση 2021 -2027.
στ) Μεριμνά για τη διενέργεια κάθε προπαρασκευαστικής πράξης με σκοπό την ένταξη πράξεων/έργων στο Πρόγραμμα Δίκαιης Αναπτυξιακής Μετάβασης ή και σε λοιπά προγράμματα που χρηματοδοτούνται από ενωσιακούς ή εθνικούς πόρους και υποστηρίζει τους αρμοδίους φορείς στη διαχείριση και υλοποίηση αυτών, ιδίως την ωρίμανση, την εκτέλεση μελετών, τη λήψη των απαραίτητων αδειών και τη σύνταξη των τευχών δημοπράτησης, καθώς και την ευθύνη της ανάθεσης και της εκτέλεσης έργων.
ζ) Για την υλοποίηση των ανωτέρω ενεργειών, από α’ έως στ’, δύναται να συνάπτει προγραμματικές συμβάσεις με φορείς του ευρύτερου δημόσιου τομέα ή με νομικά πρόσωπα που λειτουργούν χάριν του δημοσίου συμφέροντος για τον σχεδιασμό και την εκτέλεση των έργων υποδομής, αξιολόγησης και προώθησης των επενδύσεων στις περιοχές ΔΑΜ.
η) Υποστηρίζει δράσεις επιχειρηματικής δικτύωσης για τη δημιουργία συνεργατικών σχηματισμών με σκοπό την κοινή εξωστρεφή δραστηριότητα.
θ) Υποστηρίζει τους επενδυτές και τις ελληνικές εξωστρεφείς επιχειρήσεις στην αξιοποίηση ημεδαπών και αλλοδαπών αναγνωρισμένων πηγών χρηματοδότησης ή άλλων χρηματοδοτικών εργαλείων.
ι) Υλοποιεί συνεργασίες με αντίστοιχους οργανισμούς του εξωτερικού, ανταλλάσσει και υιοθετεί καλές πρακτικές.
ια) Δύναται να υποστηρίζει με μεταφορά τεχνογνωσίας και άλλα κράτη-μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή και υπό ένταξη κράτη μέσω της επιχειρησιακής της σύνδεσης και συνεργασίας με διεθνείς φορείς ή της συμμετοχής της σε εθνικά, διμερή ή διεθνή δίκτυα.
ιβ) Μπορεί να αναλάβει δραστηριότητες «Εταιρείας Ανάπτυξης Επιχειρηματικού Πάρκου» (ΕΑΝΕΠ) σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ν. 3982/2011 (Α΄143).
ιγ) Δύναται να συστήνει θυγατρικές εταιρείες και εταιρείες ειδικού σκοπού.
ιδ) Μπορεί να συμμετέχει σε διαγωνιστικές διαδικασίες, όπου αυτό απαιτείται, καθώς και στην υλοποίηση δράσεων, έργων και προγραμμάτων σε εθνικό, ευρωπαϊκό και διεθνές επίπεδο χρηματοδοτούμενων από εθνικούς, ενωσιακούς ή διεθνείς πόρους, που στοχεύουν στη μετάβαση σε μία κλιματικά ουδέτερη και κυκλική οικονομία, και γενικότερα σε δράσεις που σχετίζονται με τους σκοπούς της.
ιε) Υλοποιεί συνεργασίες με αντίστοιχους οργανισμούς του εξωτερικού και μεριμνά για την αξιοποίηση των ενωσιακών και διεθνών πόρων, ανταλλάσσει και υιοθετεί καλές πρακτικές.
ιστ) Δύναται να αναθέτει σε εξειδικευμένους συμβούλους έργα και υπηρεσίες για την προώθηση των σκοπών της και την εκτέλεση του εταιρικού της σκοπού.
ιζ) Δύναται να συνάπτει συμβάσεις για την υλοποίηση έργων τεχνικής βοήθειας και παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών για την ωρίμανση, δημοπράτηση και παρακολούθηση έργων ΔΑΜ με διεθνείς οργανισμούς. Στο πλαίσιο αυτό, η εταιρεία είναι αρμόδια για την παρακολούθηση της σχετικής σύμβασης και οι επιμέρους πράξεις για την εκτέλεση αυτής διενεργούνται από τη Διοίκηση αυτής.
ιη) Στο πλαίσιο των καταστατικών της σκοπών, δύναται να διοργανώνει επιχειρηματικές αποστολές στο εξωτερικό σε συνεργασία με τις αρμόδιες αρχές.
ιθ) Υλοποιεί κάθε άλλο έργο στο πλαίσιο του σκοπού της, για το οποίο αποφασίζει το Διοικητικό της Συμβούλιο, ή που της αναθέτει ο εποπτεύων αρμόδιος για θέματα ΔΑΜ Υπουργός, ή άλλοι φορείς του δημοσίου ή του ιδιωτικού τομέα, ή φορείς και υπηρεσίες της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
3. Περαιτέρω για την εκπλήρωση των σκοπών της η Εταιρεία μπορεί: α) να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση οποιουδήποτε εταιρικού τύπου, με όμοιους, ή παρεμφερείς προς τους παραπάνω σκοπούς, β) να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιονδήποτε τρόπο, γ) να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή, ή αλλοδαπή, με όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς, δ) να συνάπτει συμβάσεις προς εξεύρεση οικονομικών πόρων, να αναθέτει σε τρίτους οποιοδήποτε έργο ή προμήθεια εξοπλισμού, να εποπτεύει και να συντονίζει τις απαιτούμενες εργασίες και εν γένει να προβαίνει σε οποιαδήποτε εργασία προς πραγμάτωση του ως άνω σκοπού της, και ε) να εκπονεί για λογαριασμό τρίτων, στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, αντί αμοιβής, μελέτες οποιουδήποτε τύπου και σταδίου, μελέτες οργάνωσης και διαχείρισης, επίβλεψη, ερευνητικά προγράμματα, καθώς και να παρέχει υπηρεσίες υποστήριξης και διαχείρισης αντίστοιχων έργων σε τρίτους.
4. Η Εταιρεία υλοποιεί κάθε άλλο έργο στο πλαίσιο του σκοπού της, για το οποίο αποφασίζει το Διοικητικό της Συμβούλιο, ή της αναθέτει ο Υπουργός Ανάπτυξης και Επενδύσεων, ή άλλοι φορείς του δημοσίου ή του ιδιωτικού τομέα, ή φορείς και υπηρεσίες της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Άρθρο 2
Διάρκεια – Έδρα
1. Η διάρκεια της Εταιρείας είναι είκοσι (20) έτη από την έναρξη ισχύος του παρόντος.
2. Έδρα της Εταιρείας είναι η Αθήνα. Είναι δυνατή η ίδρυση παραρτημάτων, υποκαταστημάτων και γραφείων της στις περιοχές ΔΑΜ και στο εξωτερικό.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄
Άρθρο 3
Μετοχικό Κεφάλαιο – Μετοχές
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας είναι ένα εκατομμύριο (1.000.000€) Ευρώ, εκατό χιλιάδες Ευρώ (100.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας δέκα (10) Ευρώ εκάστη και καλύπτεται ολόκληρο από το Ελληνικό Δημόσιο. Για κάθε άλλη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας εφαρμόζεται ο ν. 4548/2018 (Α’ 104). Το Ελληνικό Δημόσιο εκπροσωπείται στη Γενική Συνέλευση από εκπρόσωπο που υποδεικνύεται από τον εποπτεύοντα την Εταιρεία Υπουργό.
2. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι ονομαστικές.
3. Το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα καταβληθεί εντός πέντε (5) ετών σε δέκα ισόποσες εξαμηνιαίες δόσεις, από τις οποίες η πρώτη δόση θα καταβληθεί εντός είκοσι (20) ημερών από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως του παρόντος καταστατικού.
4. Με κοινή απόφαση του Υπουργού της παρ. 1 και του Υπουργού Οικονομικών δύναται να αποφασίζεται η σε συντομότερο χρόνο κάλυψη από το Δημόσιο, του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου, καθώς και οποιαδήποτε αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή αυτής, εγγραφομένων των αντίστοιχων πιστώσεων στους σχετικούς προϋπολογισμούς.
Άρθρο 4
Έσοδα
1. Τα έσοδα της Εταιρείας προέρχονται από ετήσια επιχορήγηση του προγράμματος δημοσίων επενδύσεων, από επιχορήγηση από τον κρατικό προϋπολογισμό, από προγράμματα της Ευρωπαϊκής Ένωσης και άλλους ενωσιακούς πόρους στο πλαίσιο του σκοπού της ή αντιστοίχως πόρους διεθνών οργανισμών, από δωρεές, κληρονομιές, κληροδοσίες, από την εκμετάλλευση της περιουσίας της, από ανταποδοτικές εισφορές, τέλη, αμοιβές ή διαχειριστικές αμοιβές για τις υπηρεσίες που προσφέρει, από την εκμίσθωση ή παραχώρηση χώρων ή εγκαταστάσεων και από οποιαδήποτε άλλη νόμιμη πηγή κατά την άσκηση δραστηριότητας εντός του πεδίου των σκοπών της.
2. Η Εταιρεία δύναται να αποδέχεται και να προβαίνει σε χορηγίες στο πλαίσιο της αποστολής της και για την επιτυχή εκπλήρωση του σκοπού και των στόχων της.
Άρθρο 5
Διαχείριση
1. Η διαχειριστική χρήση της Εταιρείας συμπίπτει με το ημερολογιακό έτος.
2. Ο προϋπολογισμός και ο απολογισμός εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
3. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι δυνατή η ανακατανομή των κονδυλίων του προϋπολογισμού. Για την αύξηση του προϋπολογισμού απαιτείται έγκριση του συνολικού προϋπολογισμού.
4. Η διαδικασία διενέργειας των δαπανών, η οργάνωση και η λειτουργία των οικονομικών υπηρεσιών και κάθε άλλο θέμα σχετικό με την οικονομική διαχείριση της Εταιρείας ρυθμίζονται με κανονισμούς που καταρτίζονται από το Διοικητικό της Συμβούλιο.
Άρθρο 6
Οικονομικός έλεγχος
Η οικονομική διαχείριση της Εταιρείας υπόκειται σε ετήσιο έλεγχο από νόμιμους ελεγκτές, οι οποίοι υποβάλλουν την έκθεσή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο και στον εποπτεύοντα Υπουργό.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄
Άρθρο 7
Διοίκηση – Εκπροσώπηση
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας είναι πενταμελές, περιλαμβανομένου του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου.
2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ορίζονται με απόφαση του εποπτεύοντος την Εταιρεία Υπουργού για πενταετή θητεία. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να επαναδιορισθούν, η συνολική όμως θητεία δεν είναι δυνατόν να υπερβεί τον χρόνο τριών θητειών. Κατά τη διάρκεια της θητείας τους τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν ανακαλούνται. Η θητεία των απερχόμενων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται αυτοδικαίως μέχρι τον ορισμό των νέων.
3. Αν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου παύσει να μετέχει σε αυτό λόγω θανάτου, παραίτησης, ανάκλησης ή εξ οιουδήποτε άλλου λόγου έκπτωσης αυτού, διορίζεται νέο μέλος σε αντικατάστασή του για το υπόλοιπο της θητείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει και λειτουργεί νόμιμα, εφόσον τα λοιπά μέλη αρκούν για τον σχηματισμό απαρτίας και πάντως για διάστημα το οποίο δεν δύναται να υπερβαίνει τους έξι (6) μήνες.
4. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του, με απόφαση που λαμβάνεται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών του, τον Πρόεδρο, τον Αντιπρόεδρο και τον Γραμματέα αυτού. Με την ίδια απόφαση ορίζονται τα εκτελεστικά και τα μη εκτελεστικά μέλη αυτού.
5. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας όποτε αυτό είναι αναγκαίο και τουλάχιστον μία (1) φορά κάθε μήνα ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει εγκύρως εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίασή του παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.
6. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του με έγγραφη πρόσκληση που περιλαμβάνει τον τόπο, τη μέρα και ώρα, καθώς και τα θέματα της συνεδρίασης. Η πρόσκληση γνωστοποιείται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες μέρες πριν από τη συνεδρίαση. Σε περίπτωση έκτακτης ανάγκης, η συνεδρίαση μπορεί να πραγματοποιείται αυθημερόν μετά από πρόσκληση που κοινοποιείται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου με κάθε πρόσφορο τρόπο.
7. Στην πρόσκληση αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνον εφόσον παρίστανται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.
8. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να ορίσει τακτή μέρα και ώρα συνεδρίασης, οπότε παραλείπεται η σύγκληση με έγγραφη πρόσκληση. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούται να συγκαλέσει το Συμβούλιο κάθε φορά που το απαιτεί το συμφέρον της Εταιρείας ή μετά από έγγραφη αίτηση τουλάχιστον δύο (2) μελών του Διοικητικού Συμβουλίου προς αυτόν, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε προθεσμία επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Σε περίπτωση άρνησης του Προέδρου ή του αναπληρωτή του να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο, μέσα στην παραπάνω προθεσμία ή εκπρόθεσμης σύγκλησής του, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το Διοικητικό Συμβούλιο, μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη του επταημέρου, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην κατά τα ανωτέρω αίτησή τους πρέπει με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο.
9. Τον Πρόεδρο, απόντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει ως προς τις μη εκτελεστικές του αρμοδιότητες ο Αντιπρόεδρος ή άλλος προς τούτο εξουσιοδοτημένος σύμβουλος. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία εφόσον παρίστανται τρία (3) τουλάχιστον μέλη του, μεταξύ των οποίων ο Διευθύνων Σύμβουλος, και αποφασίζει με απλή πλειοψηφία των παρόντων. Σύμβουλος που απουσιάζει για οποιονδήποτε λόγο από συνεδρίαση, δικαιούται να αντιπροσωπεύεται από άλλο σύμβουλο, που τον διορίζει ο απών με επιστολή του, στο Διοικητικό Συμβούλιο. Σε καμιά όμως περίπτωση δεν μπορεί ένα μέλος του συμβουλίου να αντιπροσωπεύει περισσότερους από έναν συμβούλους. Το έργο του Διοικητικού Συμβουλίου επικουρεί Νομικός Σύμβουλος, με αναπληρωτή του τον Διευθυντή της Νομικής Υπηρεσίας της Εταιρείας. Οι ως άνω Νομικός Σύμβουλος και ο Διευθυντής της Νομικής Υπηρεσίας ορίζονται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και παρίστανται στις συνεδριάσεις του, δύναται δε να είναι δικηγόροι με έμμισθη εντολή και να αποσπώνται στην Εταιρεία από τους φορείς της Γενικής Κυβέρνησης της παρ. 1 του άρθρου 14 του ν. 4270/2014 (Α’ 143).
10. Τα πρακτικά υπογράφονται από τα παρόντα μέλη συμπεριλαμβανομένου του Γραμματέα. Αντίγραφο ή απόσπασμα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνεται από τον Πρόεδρο ή τον νόμιμο αναπληρωτή του ή τον Γραμματέα του Διοικητικού Συμβουλίου. Κανένας σύμβουλος δεν μπορεί να αρνηθεί την υπογραφή του πρακτικού συνεδριάσεως στην οποία ήταν παρών, έχει όμως το δικαίωμα να απαιτήσει την καταχώριση της γνώμης του στο σχετικό πρακτικό αν αυτή είναι αντίθετη με τη ληφθείσα απόφαση.
11. Με απόφαση του εποπτεύοντος Υπουργού ή της Γενικής Συνέλευσης, μετά από εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου, μπορεί να ανατεθεί σε ένα οποιοδήποτε μέλος του, εκτός του Προέδρου, η άσκηση εκτελεστικών αρμοδιοτήτων (Εντεταλμένος Σύμβουλος) και να εξειδικεύονται οι συγκεκριμένες αρμοδιότητες που του ανατίθενται. Με όμοια απόφαση μπορεί να ανατίθεται η άσκηση όλων ή μερικών από τα δικαιώματα και τις εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου, που σχετίζονται με τη διοίκηση, διαχείριση και εκπροσώπηση της Εταιρείας, σε ένα ή περισσότερα φυσικά, ή νομικά πρόσωπα, ανεξάρτητα αν τα πρόσωπα αυτά είναι ή δεν είναι μέλη του.
12. Η Εταιρεία εκπροσωπείται δικαστικά και εξώδικα και απέναντι σε κάθε αρχή ή νομικό ή φυσικό πρόσωπο από τον Πρόεδρο ή τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, τον Εντεταλμένο Σύμβουλο κατά το μέτρο των αρμοδιοτήτων του ή από ειδικώς εξουσιοδοτημένο για τη συγκεκριμένη περίπτωση πρόσωπο. Στο πλαίσιο του νόμου και του Καταστατικού της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει την εκπροσώπηση της Εταιρείας σε ένα ή περισσότερα μέλη του, σε υπαλλήλους της Εταιρείας ή άλλα εκτός Εταιρείας τρίτα πρόσωπα, παρέχοντας σε αυτούς ειδική εξουσιοδότηση. Η Εταιρεία αναλαμβάνει έγκυρα υποχρεώσεις απέναντι στους τρίτους, με την υπογραφή κάτω από την εταιρική επωνυμία του κατά το προηγούμενο άρθρο εκπροσώπου της. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να παράσχει δικαίωμα υπογραφής σε Συμβούλους, Διευθυντές ή υπαλλήλους της Εταιρείας, καθορίζοντας το πλαίσιο, τους όρους, την έκταση και τα χρονικά όρια της εξουσίας τους.
13. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, δεν μπορούσε να την αγνοεί. Το βάρος απόδειξης των περιστατικών που αίρουν τη δέσμευση της Εταιρείας, σύμφωνα με τα προηγούμενα εδάφια, φέρει η ίδια η Εταιρεία. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της Εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα και αν έχουν υποβληθεί σε δημοσιότητα.
14. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, οι διευθυντές και οι ανώτεροι υπάλληλοι της Εταιρείας απαγορεύεται να ασκούν κατ’ επάγγελμα, είτε μόνοι είτε σε συνεργασία με τρίτους, όλους ή μερικούς από τους επιδιωκόμενους σκοπούς της Εταιρείας, ή να εκτελούν εργασίες παρεμφερείς με τους σκοπούς αυτούς ή να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς χωρίς προηγούμενη άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση παράβασης της απαγόρευσης αυτής, η Εταιρεία έχει δικαίωμα αποζημίωσης, και ο υπεύθυνος, αν είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου, εκπίπτει με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
15. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης καθορίζονται οι αμοιβές των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. και οι αποζημιώσεις που καταβάλλονται στα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
16. Για τις θέσεις του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, του Διευθύνοντος Συμβούλου και των λοιπών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν ισχύει η αυτοδίκαιη απώλεια και αποβολή της ιδιότητας του δικηγόρου βάσει της περ. δ’ της παρ. 1 του άρθρου 7 του ν. 4194/2013 (Α’ 208).
Άρθρο 8
Πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο
Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο διορίζεται αμέσως μετά τη θέση σε ισχύ του παρόντος με απόφαση του εποπτεύοντος την Εταιρεία Υπουργού, η οποία δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Κατά τον αυτό τρόπο πληρούνται οι θέσεις του Διοικητικό Συμβουλίου που τυχόν θα κενωθούν για οποιονδήποτε λόγο κατά τη διάρκεια της θητείας του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου. Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο θα διοικήσει την Εταιρεία μέχρι την τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει για να εγκρίνει τις οικονομικές καταστάσεις της τρίτης εταιρικής χρήσης, εκτός αν η θητεία αυτού τερματισθεί οποτεδήποτε πριν από τη λήξη της με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
Άρθρο 9
Αρμοδιότητες Γενικής Συνέλευσης
1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανο αυτής και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά στην Εταιρεία. Οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν.
2. Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:
α. την τροποποίηση του καταστατικού,
β. την αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου,
γ. την εκλογή μελών Διοικητικού Συμβουλίου,
δ. την εκλογή ελεγκτών,
ε. την έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων,
στ. τη διάθεση των ετησίων κερδών,
ζ. τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρείας, και
η. τον διορισμό εκκαθαριστών.
3. Στην παρ. 2 δεν υπάγονται οι αποφάσεις εκείνες, οι οποίες, με το παρόν Καταστατικό ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο.
Άρθρο 10
Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης
1. Η σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης γίνεται πάντα από το Διοικητικό Συμβούλιο. Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται τακτικά στην έδρα της Εταιρείας μία (1) φορά τον χρόνο το αργότερο έως την 10η ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο, όποτε κρίνει αναγκαίο, δύναται να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση σε έκτακτη συνεδρίαση.
3. Η Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και αυτές που θεωρούνται ως τέτοιες, πρέπει να συγκαλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες προ της ημερομηνίας που έχει οριστεί για τη συνεδρίαση αυτή. Η ημέρα της δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασης αυτής δεν υπολογίζονται.
4. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καταχωρείται στη μερίδα της στο ΓΕΜΗ και τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας.
5. Η Εταιρεία υποχρεούται, όπως υποβάλλει στο ΓΕΜΗ είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση των μετόχων αυτής, επικυρωμένο αντίγραφο της ημερήσιας διάταξης με επεξηγηματική έκθεση για τα θέματα που αναγράφονται σ’ αυτήν. Η πρόσκληση των επαναληπτικών γενικών Συνελεύσεων ανακοινώνεται, όπως αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο, τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες νωρίτερα.
6. Η Εταιρεία υποχρεούται, όπως μετά από κάθε Γενική Συνέλευση των μετόχων αυτής, υποβάλλει στο ΓΕΜΗ, εντός είκοσι (20) ημερών, επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών αυτής.
Άρθρο 11
Πρόεδρος – Γραμματέας Γενικής Συνέλευσης
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή, όταν κωλύεται αυτός, ο Αντιπρόεδρος προεδρεύει στη Συνέλευση προσωρινά, εκλέγει δε ένα Γραμματέα μέχρι να επικυρωθεί από τη Γενική Συνέλευση ο οριστικός κατάλογος αυτών που δικαιούνται να μετάσχουν στη Συνέλευση μετόχων και εκλέγει το οριστικό προεδρείο, που αποτελείται από έναν Πρόεδρο και έναν Γραμματέα που εκτελεί και χρέη ψηφοσυλλέκτη. Η εκλογή του προέδρου της Γενικής Συνέλευσης γίνεται με μυστική ψηφοφορία, εκτός και αν ομόφωνα η Γενική Συνέλευση προτιμήσει τη χωρίς ψηφοφορία εκλογή του.
Άρθρο 12
Θέματα συζήτησης – Πρακτικά Γενικής Συνέλευσης
1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που περιλαμβάνει η δημοσιευμένη ημερήσια διάταξη. Η ημερήσια διάταξη καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο.
Συζήτηση εκτός από τα θέματα της ημερήσιας διάταξης δεν επιτρέπεται, εκτός από τροπολογίες επί των προτάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και προτάσεων για σύγκληση άλλης Γενικής Συνέλευσης.
2. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.
3. Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη Γενική Συνέλευση καταχωρίζονται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο πρακτικών, το οποίο υπογράφεται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα της συνέλευσης. Το βιβλίο πρακτικών μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία ΓΕΜΗ σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 93 του ν. 4548/2018 (Α’ 104).
4. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του.
Άρθρο 13
Τακτικός έλεγχος – Ορκωτοί Ελεγκτές
1. Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση από τη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας σχετικά με τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της και τις ενοποιημένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, πρέπει να έχουν αυτές ελεγχθεί προηγουμένως από ορκωτό ελεγκτή λογιστή και να έχει εκδοθεί από αυτόν πιστοποιητικό ελέγχου. Επίσης, προκειμένου να δημοσιοποιηθούν οι εξαμηνιαίες ενδιάμεσες, εταιρικές και ενοποιημένες, χρηματοοικονομικές καταστάσεις, πρέπει να έχουν υποβληθεί σε επισκόπηση από ορκωτό ελεγκτή λογιστή και να έχει συνταχθεί από αυτόν έκθεση ελέγχου. Το πιστοποιητικό ελέγχου και οι εκθέσεις ελέγχου περιέχουν τις αναφορές που κάθε φορά προβλέπουν ο νόμος και οι κανονιστικές πράξεις που εκδίδονται κατ΄ εξουσιοδότηση αυτού.
2. Για τον σκοπό του άρθρου αυτού εκλέγεται κάθε χρόνο από τη Γενική Συνέλευση μια Εταιρεία ή κοινοπραξία ελεγκτών, κατά τα οριζόμενα στις διατάξεις των ν. 4336/2015 (Α’ 94) και ν. 4449/2017 (Α’ 7) και τη σχετική κείμενη νομοθεσία. Η εκλογή αυτή ανακοινώνεται εγγράφως προς την εκλεγείσα Εταιρεία, η οποία ορίζει εντός μηνός από τη λήψη της εντολής έναν ή περισσότερους ελεγκτές, στους οποίους αναθέτει την ευθύνη του ελέγχου.
3. Ο ορισθείς για τον τακτικό έλεγχο σύμφωνα με την παρ. 2 ορκωτός ελεγκτής λογιστής παρακολουθεί τη λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της χρήσης για τον έλεγχο της οποίας έχει ορισθεί. Η εκλεγείσα Εταιρεία ή κοινοπραξία ελεγκτών δύναται να αναθέτει το έργο του τακτικού ελέγχου σε περισσότερους του ενός ορκωτούς ελεγκτές λογιστές. Στην περίπτωση αυτή, την ευθύνη αναλαμβάνουν από κοινού και εις ολόκληρον οι ορισθέντες ελεγκτές λογιστές, οι οποίοι και υπογράφουν από κοινού τα πιστοποιητικά ελέγχου ή τις εκθέσεις ελέγχου, καθώς και οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή κατάσταση.
4. Ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής κατά τη διάρκεια της χρήσης οφείλει να παρακολουθεί τη λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της Εταιρείας και για τον σκοπό αυτό λαμβάνει γνώση κάθε βιβλίου, λογαριασμού ή εγγράφου, στα οποία περιλαμβάνονται και τα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης και του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών.
5. Ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής οφείλει να παρίσταται στην τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων και να παρέχει κάθε πληροφορία που του ζητείται σχετικά με τον έλεγχο της Εταιρείας.
6. Ο ελεγκτής δικαιούται με αίτησή του προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, να ζητήσει τη σύγκληση έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Στην περίπτωση αυτή η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά από το Διοικητικό Συμβούλιο εντός δέκα (10) ημερών από την επίδοση της αίτησης προς τον πρόεδρο αυτού, έχει δε ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τα θέματα που περιέχονται στην αίτηση.
Άρθρο 14
Εταιρική χρήση
Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας. Αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε έτους.
Άρθρο 15
Χρηματοοικονομικές καταστάσεις
Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας, ετήσιες και ενδιάμεσες, συντάσσονται κατά τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς και δημοσιοποιούνται σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις, καθώς και σύμφωνα με τις κανονιστικές πράξεις, οι οποίες εκδίδονται κατ’ εξουσιοδότηση των νόμων αυτών.
Άρθρο 16
Θεώρηση καταστάσεων
1. Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας που έχουν καταρτισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, αυτές πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία (3) διαφορετικά πρόσωπα και συγκεκριμένα από:
α. τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του,
β. τον Διευθύνοντα ή Εντεταλμένο Σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των ανωτέρω προσώπων, από ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται από αυτό, και
γ. τον κατά νόμο υπεύθυνο λογιστή, πιστοποιημένο από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος κάτοχο άδειας Α’ τάξης για τη σύνταξη χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
2. Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας ως προς τη νομιμότητα του τρόπου κατάρτισης των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέσουν έγγραφα τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση.
Άρθρο 17
Έκθεση διαχείρισης
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται κάθε χρόνο να συντάσσει και να υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση έκθεση διαχείρισης, ετήσια ή ενοποιημένη, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 150 του ν. 4548/2018 (Α’ 104) και, στο μέτρο που εφαρμόζεται, στο άρθρο 153 του ν. 4548/2018.
2. Η ετήσια έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης και των επιδόσεων των εργασιών ή δραστηριοτήτων και της οικονομικής θέσης της Εταιρείας, πληροφορίες για τους κυριότερους κινδύνους και τις αβεβαιότητες που αντιμετωπίζει, καθώς και για την προβλεπόμενη πορεία της Εταιρείας στους τομείς δραστηριότητάς της.
Επίσης στην έκθεση διαχείρισης πρέπει να αναφέρεται και κάθε άλλο σημαντικό γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της έκθεσης.
3. Στην έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα αυτής και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης που συντάσσεται κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 152 του ν. 4548/2018 και, στο μέτρο που εφαρμόζεται, στην παρ. 3 του άρθρου 153 του ν. 4548/2018.
Άρθρο 18
Δημοσιότητα
1. Εντός είκοσι (20) ημερών από την έγκρισή τους από την τακτική Γενική Συνέλευση δημοσιεύονται στο ΓΕΜΗ οι νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική Γενική Συνέλευση ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, η έκθεση διαχείρισης και η γνώμη του ορκωτού ελεγκτή ή της ελεγκτικής Εταιρείας, όπου απαιτείται, σύμφωνα με τις διατυπώσεις της παρ. 1 του άρθρου 149 του ν. 4548/2018 (Α΄104).
2. Όπου βάσει της κείμενης νομοθεσίας απαιτείται γνώμη ορκωτού ελεγκτή ή ελεγκτικής εταιρείας, οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύονται με τη μορφή και το περιεχόμενο βάσει των οποίων ο ορκωτός ελεγκτής ή η ελεγκτική εταιρεία έχουν συντάξει το πιστοποιητικό ελέγχου. Συνοδεύονται επίσης από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, τότε το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις δημοσιευόμενες οικονομικές καταστάσεις, εκτός αν αυτό προκύπτει από το δημοσιευόμενο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου.
3. Οι εγκεκριμένες ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι λοιπές προβλεπόμενες από τον νόμο εκθέσεις της Εταιρείας αναρτώνται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και παραμένουν προσβάσιμες για χρονικό διάστημα δύο (2) τουλάχιστον ετών από την πρώτη δημοσίευσή τους.
Άρθρο 19
Λόγοι λύσεως της Εταιρείας
1. Η Εταιρεία λύεται:
α. όταν παρέλθει ο χρόνος διάρκειάς της, εκτός αν προηγούμενα αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση η παράταση της διάρκειάς της,
β. με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, ή
γ. εφόσον κηρυχθεί σε κατάσταση πτώχευσης.
2. Η Εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 165 και 166 του ν. 4548/2018 (Α’ 104).
3. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της Εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.
4. Εάν η Εταιρεία λυθεί, λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειάς της ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, ή εάν μετά την κήρυξη της πτώχευσης επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση κατά τις ισχύουσες περί πτωχεύσεως διατάξεις δύναται αυτή να αναβιώσει με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
5. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της Εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περ. α΄ της παρ. 1, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από την Γενική Συνέλευση. Στην περ. β΄ της παρ. 1, η Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή. Στην περίπτωση της παρ. 2, ο εκκαθαριστής ορίζεται από το Δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της Εταιρείας.
6. Η εκκαθάριση διενεργείται σύμφωνα με τα άρθρα 168 επ. του ν. 4548/2018.
Άρθρο 20
Στελέχωση – Εσωτερική λειτουργία
1. Η Εταιρεία δύναται να προσλαμβάνει το κατά την κρίση της αναγκαίο για τη διεξαγωγή των εργασιών της ημεδαπό και αλλοδαπό επιστημονικό, τεχνικό και ειδικευμένο προσωπικό και να αναθέτει καθήκοντα συμβούλων σε ημεδαπά ή αλλοδαπά, φυσικά ή νομικά πρόσωπα, συμπεριλαμβανομένης της ανάθεσης διοίκησης και του συντονισμού των πάσης φύσεως δραστηριοτήτων που εμπίπτουν στους σκοπούς της Εταιρείας. Όλες οι προσλήψεις και αναθέσεις γίνονται με αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και υπογραφή σχετικών συμβάσεων.
2. Κατά την έναρξη λειτουργίας της Εταιρείας ανατίθενται σε νομικό πρόσωπο με εξειδικευμένη εμπειρία ο σχεδιασμός και η οργάνωση της διοικητικής δομής της Εταιρείας, ο σχεδιασμός και ο συντονισμός των υποστηρικτικών δομών και ο ορισμός και η κάλυψη των αναγκών της Εταιρείας σε ανθρώπινο δυναμικό. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζονται οι επιμέρους υπηρεσίες των ανωτέρω πεδίων που πρέπει να παρασχεθούν από το ανωτέρω νομικό πρόσωπο.
3. Η Εταιρεία προσλαμβάνει το πάσης φύσεως προσωπικό της, με σύμβαση εργασίας αορίστου ή ορισμένου χρόνου, με σύμβαση έμμισθης εντολής, καθώς και με συμβάσεις έργου κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας.
4. Επιτρέπεται η απόσπαση στην Εταιρεία τακτικού μόνιμου προσωπικού ή προσωπικού που υπηρετεί με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου (Ι.Δ.Α.Χ.) στους φορείς της Γενικής Κυβέρνησης, της παρ. 1 του άρθρου 14 του ν. 4270/2014 (Α’ 143), για χρονικό διάστημα πέντε (5) ετών που μπορεί να ανανεώνεται για ίσα χρονικά διαστήματα. Οι ανωτέρω διατάξεις ισχύουν και για τους δικηγόρους με έμμισθη εντολή.
Άρθρο 21
Εσωτερικοί Κανονισμοί
1. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, εγκρίνεται ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας της Εταιρείας, με τον οποίο καθορίζονται ζητήματα σχετικά με την εσωτερική οργάνωση και λειτουργία της Εταιρείας και το προσωπικό.
2. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, που λαμβάνεται ύστερα από γνώμη της Ενιαίας Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Συμβάσεων (ΕΑΑΔΗΣΥ) του ν. 4013/2011 (Α΄ 204), εγκρίνεται κατά παρέκκλιση του ν. 4412/2016 (Α’ 147) και υπό την επιφύλαξη της ενωσιακής νομοθεσίας, Κανονισμός Προμηθειών με τον οποίο καθορίζονται οι όροι, οι διαδικασίες ανάθεσης και εκτέλεσης των μελετών, υπηρεσιών και εκτέλεσης έργων και εργασιών, προμηθειών κινητών πραγμάτων, εξοπλισμού και συναφών εργασιών, αγορών ακινήτων, μισθώσεων, καθώς και η διαδικασία για την εξέταση των οικείων ενστάσεων. Ο εγκεκριμένος Κανονισμός Προμηθειών της εταιρείας δημοσιεύεται στο τεύχος ΠΡΑ.Δ.Ι.Τ. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και αναρτάται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Για τις διαδικασίες ανάθεσης προμηθειών, υπηρεσιών μελετών και έργων, με αξία άνω των ορίων που ορίζονται στο άρθρο 5 του ν. 4412/2016 εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4412/2016.
3. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δύναται να καταρτίζεται, κατά παρέκκλιση κάθε γενικής ή ειδικής διάταξης, Μισθολογικός Κανονισμός, με τον οποίο ορίζονται κλίμακες αποδοχών ανά κατηγορία προσωπικού, αποκλειστικά βάσει των τυπικών και ουσιαστικών του προσόντων, των ειδικών γνώσεων ή δεξιοτήτων και των ειδικών καθηκόντων αυτού και καθορίζονται οι όροι και διαδικασίες εξέλιξης, καθώς και άλλες μισθολογικές ή μη μισθολογικές παροχές. Οι μισθοί του προσωπικού της Εταιρείας δεν επιτρέπεται να υπερβαίνουν τις αποδοχές του Διευθύνοντος Συμβούλου.
Άρθρο 22
Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου – Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου
1. Η Εταιρεία αναπτύσσει και υιοθετεί Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου, το οποίο αποτελεί το σύνολο των διαδικασιών που τίθενται σε εφαρμογή από το Διοικητικό Συμβούλιο, τη Διοίκηση και το υπόλοιπο προσωπικό της Εταιρείας, με σκοπό τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητας και της αποδοτικότητας των εταιρικών εργασιών, την αξιοπιστία της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και τη συμμόρφωση με τους εφαρμοστέους νόμους και κανονισμούς.
2. Στην Εταιρεία λειτουργεί υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου ως μία ανεξάρτητη, αντικειμενική, διαβεβαιωτική και συμβουλευτική δραστηριότητα, σχεδιασμένη να προσθέτει αξία και να βελτιώνει τις λειτουργίες της Εταιρείας. Η βασική της αποστολή είναι να βοηθά την Εταιρεία να επιτύχει τους στόχους της προσφέροντας μια συστηματική επιστημονική προσέγγιση για την αποτίμηση και βελτίωση της αποτελεσματικότητας των διαδικασιών διαχείρισης των κινδύνων, των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και των διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης.
3. Η υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου αποτελείται από τουλάχιστον έναν (1) εσωτερικό ελεγκτή, που ορίζεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων κατόπιν σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
4. Οι εσωτερικοί ελεγκτές, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, είναι ανεξάρτητοι, δεν υπάγονται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της Εταιρείας και εποπτεύονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Οι οριζόμενοι ως εσωτερικοί ελεγκτές δεν αποκτούν καθ` οιονδήποτε τρόπο την υπαλληλική ιδιότητα ή σχέση εξαρτημένης εργασίας, ενώ παρέχουν τις υπηρεσίες τους με σύμβαση παροχής ανεξάρτητων υπηρεσιών.
Άρθρο 23
Γενικές διατάξεις
1. Για τη χρηματοδότηση των σκοπών της, η Εταιρεία δύναται να συνάπτει δάνεια από ημεδαπές ή αλλοδαπές τράπεζες ή από οποιονδήποτε τρίτο, καθώς και να εισηγείται στις αρμόδιες αρχές την έκδοση ομολογιακών δανείων, των οποίων η διάρκεια, το επιτόκιο και οι όροι θα έχουν προηγουμένως εγκριθεί σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις. Ο Υπουργός Οικονομικών εξουσιοδοτείται να παρέχει την εγγύηση του Ελληνικού Δημοσίου υπέρ της Εταιρείας, όταν κρίνεται αναγκαίο.
2. Η εταιρεία είναι αναθέτουσα αρχή για όλα τα έργα που εκτελούνται εντός των επηρεαζόμενων περιοχών όπως αυτές προσδιορίζονται στο πλαίσιο του Προγράμματος Δίκαιης Αναπτυξιακής Μετάβασης (Δ.Α.Μ.) 2021-2027.
3. Για τα ζητήματα που δεν ρυθμίζονται με το παρόν καταστατικό, ισχύουν οι διατάξεις του ν. 4548/2018 (Α’ 104).».