Για την εφαρμογή του παρόντος νόμου, οι όροι που χρησιμοποιούνται έχουν την ακόλουθη έννοια:
α) «Γενικό Εμπορικό Μητρώο (εφεξής Γ.Ε.ΜΗ.)»: Το Εθνικό Μητρώο εμπορικής δημοσιότητας, στο οποίο πραγματοποιείται η δημοσιότητα πράξεων, στοιχείων ή δηλώσεων των υπόχρεων προσώπων.
β) «Πληροφοριακό Σύστημα Γ.Ε.ΜΗ.»: Το ηλεκτρονικό σύστημα καταχώρισης, αποθήκευσης πράξεων, στοιχείων ή δηλώσεων και η υποδομή τεχνολογίας πληροφορίας και επικοινωνίας που το υποστηρίζει.
γ) «Διαδικτυακός τόπος Γ.Ε.ΜΗ.»: Ο ιστότοπος στον οποίο πραγματοποιείται η δημοσίευση καταχωριστέας πράξης, στοιχείου ή δήλωσης, που σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία απαιτεί εμπορική δημοσιότητα.
δ) «Σύστημα Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S.)»: Το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων των κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης που αναφέρεται στον Εκτελεστικό Κανονισμό (ΕΕ) 2021/1042 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 18ης Ιουνίου 2021 (L 225) για τη θέσπιση κανόνων εφαρμογής της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132.
ε) «Ευρωπαϊκός μοναδικός ταυτοποιητής (EUID)»: Ο μοναδικός ταυτοποιητής για σκοπούς επικοινωνίας μεταξύ των μητρώων όπως αναφέρεται στο σημείο 9 του παραρτήματος του Eκτελεστικού Kανονισμού (ΕΕ) 2021/1042 της Επιτροπής, που επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίηση των εταιρειών κατά την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω της πλατφόρμας του Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S..
στ) «Πληροφοριακό Σύστημα Υ.Μ.Σ.»: Το ηλεκτρονικό σύστημα υποβολής και διαχείρισης αιτήσεων σύστασης των εταιρειών και καταχώρισης αυτών στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, το οποίο διαχειρίζονται οι Υπηρεσίες Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.).
ζ) «Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης» (e-Υ.Μ.Σ.): Η ψηφιακή πλατφόρμα ηλεκτρονικής υποβολής και διαχείρισης αίτησης επιγραμμικής σύστασης και καταχώρισης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, την οποία χρησιμοποιούν αποκλειστικά οι ιδρυτές.
η) «Διαλειτουργικότητα»: Η διασύνδεση πληροφοριακών συστημάτων που έχει ως σκοπό την ανταλλαγή πληροφοριών που καταχωρίζονται σε αυτά για την υλοποίηση της αρχής «μόνο άπαξ».
θ) «Μέσο ηλεκτρονικής ταυτοποίησης»: Υλική και άυλη μονάδα, η οποία περιέχει δεδομένα ταυτοποίησης προσώπου και χρησιμοποιείται για την επαλήθευση ταυτότητας σε επιγραμμικές υπηρεσίες. Ως τέτοιο νοείται το μέσο που προβλέπεται στον Κανονισμό (ΕΕ) 910/2014 (L 257) και στο Κεφάλαιο Θ΄ του ν. 4727/2020 (Α’ 184). Το ως άνω μέσο μπορεί να έχει εκδοθεί και σε άλλο κράτος – μέλος και χρησιμοποιείται για την επαλήθευση των προσώπων των κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Σε περίπτωση που το επίπεδο διασφάλισης του εν λόγω μέσου ηλεκτρονικής ταυτοποίησης δεν είναι σύμφωνο με τις προϋποθέσεις που ορίζονται στην παρ. 1 του άρθρου 6 του Κανονισμού (ΕΕ) υπ’ αρ. 910/2014 (L 257), το μέσο αυτό καλείται «μη αναγνωρισμένο μέσο ηλεκτρονικής ταυτοποίησης».
ι) «Σύστημα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης»: Σύστημα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης, στο πλαίσιο του οποίου εκδίδονται μέσα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης σε φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή σε φυσικά πρόσωπα που εκπροσωπούν νομικά πρόσωπα.
ια) «Ηλεκτρονικά μέσα»: Ηλεκτρονικός εξοπλισμός για την επεξεργασία, συμπεριλαμβανομένης της ψηφιακής συμπίεσης, και την αποθήκευση δεδομένων, και μέσω του οποίου τα στοιχεία αποστέλλονται αρχικά και παραλαμβάνονται στον προορισμό τους.
ιβ) «Εμπορική δημοσιότητα»: Η εγγραφή ή καταχώριση και η δημοσίευση στο Γ.Ε.ΜΗ., πράξεων ή στοιχείων που πρέπει να δημοσιεύονται σύμφωνα με τη νομοθεσία των εμπορικών εταιρειών.
ιγ) «Συστατική δημοσιότητα»: Η καταχώριση και ταυτόχρονη δημοσίευση πράξεων, στοιχείων ή δηλώσεων στο Γ.Ε.ΜΗ., τα έννομα αποτελέσματα των οποίων εκκινούν από την ημερομηνία καταχώρισης και ταυτόχρονης δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ.
ιδ) «Δηλωτική δημοσιότητα»: Η καταχώριση και ταυτόχρονη δημοσίευση πράξεων, στοιχείων ή δηλώσεων στο Γ.Ε.ΜΗ., τα έννομα αποτελέσματα των οποίων εκκινούν από την ημερομηνία τέλεσής τους.
ιε) «Έλεγχος νομιμότητας»: Ο προληπτικός ουσιαστικός έλεγχος νομιμότητας που διενεργείται από τις Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. (Υ.Γ.Ε.ΜΗ.) για τη διαπίστωση της συμφωνίας του περιεχομένου των προς καταχώριση και δημοσίευση πράξεων, στοιχείων και δηλώσεων με το καταστατικό και με τις διατάξεις αναγκαστικού δικαίου που διέπουν το συγκεκριμένο νομικό πρόσωπο, χωρίς να εξετάζονται ζητήματα ακυρότητάς τους.
ιστ) «Έλεγχος πληρότητας»: Ο τυπικός έλεγχος που διενεργείται από τις Υ.Γ.Ε.ΜΗ., προκειμένου να διαπιστώσουν ότι η αίτηση καταχώρισης και δημοσίευσης πράξης, στοιχείου ή δήλωσης, συνοδεύεται από όλα τα προβλεπόμενα, κατά περίπτωση, δικαιολογητικά χωρίς να υπεισέλθουν στον έλεγχο του περιεχομένου αυτών.
ιζ) «Αυτόματη καταχώριση»: Η καταχώριση και δημοσίευση δηλωτικών πράξεων, στοιχείων ή δηλώσεων που πραγματοποιείται ηλεκτρονικά στο Γ.Ε.ΜΗ. με αποκλειστική ευθύνη του υπόχρεου για την καταχώριση και τη δημοσίευση, χωρίς να προηγείται έλεγχος νομιμότητας από την αρμόδια Υ.Γ.ΕΜΗ..
ιη) «Καταχώριση υποκαταστήματος»: Η διαδικασία καταχώρισης που καταλήγει στη δημοσιοποίηση πράξεων και στοιχείων σχετικά με υποκατάστημα εταιρείας που έχει συσταθεί σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
ιθ) «Σύσταση εταιρείας»: Η διαδικασία ίδρυσης μιας εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων της κατάρτισης της ιδρυτικής πράξης και όλων των αναγκαίων μέτρων για την καταχώριση της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ..
κ) «Υπόδειγμα»: Τo πρότυπo καταστατικό για τη σύσταση εταιρείας ή η πρότυπη πράξη που καταχωρίζεται και δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με τη μορφή του ιδιωτικού ή συμβολαιογραφικού εγγράφου.
κα) «Υπηρεσία Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.)»: Το φυσικό πρόσωπο ή η υπηρεσία που είναι αρμόδια για την έναρξη, τη διεκπεραίωση και την ολοκλήρωση των διαδικασιών σύστασης εταιρείας.
κβ) «Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. (Υ.Γ.Ε.ΜΗ.)»: Οι υπηρεσίες στις οποίες ανατίθεται η τήρηση του Γ.Ε.ΜΗ. και η αρμοδιότητα καταχώρισης και δημοσίευσης πράξεων, στοιχείων και δηλώσεων σε αυτό για την εκπλήρωση του σκοπού της εμπορικής δημοσιότητας.
κγ) «Πιστοποιημένος χρήστης Γ.Ε.ΜΗ.»: Ο εξουσιοδοτημένος υπάλληλος της Υ.Γ.Ε.ΜΗ., ο οποίος καταχωρίζει και δημοσιεύει πράξεις, στοιχεία ή δηλώσεις στο πληροφοριακό σύστημα Γ.Ε.ΜΗ. και ο εξουσιοδοτημένος συμβολαιογράφος, ο οποίος καταχωρίζει και δημοσιεύει συμβολαιογραφικές πράξεις στο πληροφοριακό σύστημα Γ.Ε.ΜΗ..
κδ) «Πιστοποιημένος χρήστης Υ.Μ.Σ.»: Ο εξουσιοδοτημένος υπάλληλος της Υ.Γ.Ε.ΜΗ. και ο εξουσιοδοτημένος συμβολαιογράφος που λειτουργεί ως Υ.Μ.Σ. για τη σύσταση εταιρειών.
κε) «Μητρώο πιστοποιημένων χρηστών Γ.Ε.ΜΗ. και Υ.Μ.Σ.»: Το μητρώο των ειδικά εξουσιοδοτημένων φυσικών προσώπων να πραγματοποιούν καταχωρίσεις και δημοσιεύσεις στα πληροφοριακά συστήματα Γ.Ε.ΜΗ. και Υ.Μ.Σ..
κστ) «Μερίδα εταιρείας»: Η ηλεκτρονική απεικόνιση των δεδομένων της εταιρείας στο πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ.., όπου είναι καταχωρισμένες, κατά χρονική ακολουθία, πράξεις, στοιχεία ή δηλώσεις για τα οποία υπάρχει υποχρέωση εμπορικής δημοσιότητας από τον νόμο.
κζ) «Φάκελος εταιρείας»: Το ηλεκτρονικό αρχείο των εγγράφων, των πράξεων ή των αποφάσεων και ανακοινώσεων που αποθηκεύονται στο πληροφοριακό σύστημα Γ.Ε.ΜΗ. και δεν αποτελούν δεδομένα της μερίδας της εταιρείας, όπου είναι καταχωρισμένες οι αιτήσεις και τα δικαιολογητικά έγγραφα που αποδεικνύουν τη νομιμοποίηση του αιτούντος και του διαβιβάζοντος την αίτηση, καθώς και τα δικαιολογητικά έγγραφα κάθε καταχώρισης στο Εθνικό Μητρώο Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων και στη μερίδα της εταιρείας.
κη) «Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας»: Το πιστοποιητικό που παρέχει πλήρη πληροφόρηση για την κατάσταση και λειτουργία της επιχείρησης, η οποία παρέχεται μέσω της διασύνδεσης του πληροφοριακού συστήματος του Γ.Ε.ΜΗ. με το πληροφοριακό σύστημα του Μητρώου Αφερεγγυότητας και το Ολοκληρωμένο Σύστημα Διαχείρισης Δικαστικών Υποθέσεων Πολιτικής και Ποινικής Δικαιοσύνης (Ο.Σ.Δ.Δ.Υ.-Π.Π.).
κθ) «Μητρώο Μη Εμπορικής Οικονομικής Δραστηριότητας (Μ.Μ.Ε.Ο.Δ)»: Το διακριτό μητρώο μη εμπορικής οικονομικής δραστηριότητας, που τηρείται στο πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ., στο οποίο εγγράφονται τα φυσικά πρόσωπα που ασκούν ελεύθερη επαγγελματική δραστηριότητα και δεν διενεργούν εμπορικές πράξεις.
κι) «Παράβολο υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού»: Το παράβολο του άρθρου 45 του ν. 3959/2011 (Α΄ 93).
Άρθρο 3, ιε) «Έλεγχος νομιμότητας»: Η λέξη ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ στη φράση «χωρίς να εξετάζονται ζητήματα ακυρότητάς τους» είναι σωστή; Καθώς σε έλεγχο νομιμότητας εξετάζονται ζητήματα ακυρότητας.
Στην παράγραφο ιζ) να προστεθεί «…χωρίς να προηγείται έλεγχος νομιμότητας και πληρότητας από την αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ…», διότι ο έλεγχος πληρότητας στις αυτοματοποιημένες πραγματοποιείται ηλεκτρονικά.
Η παράγραφος ιη) να συμπληρωθεί «Καταχώριση υποκαταστήματος: Η διαδικασία καταχώρισης που καταλήγει στη δημοσιοποίηση πράξεων και στοιχείων σχετικά με υποκαταστήματα εταιρείας που έχει συσταθεί σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή Τρίτης Χώρας ή ημεδαπών εταιρειών» εφόσον όλα υποκαταστήματα μπορούν να ιδρύσουν εταιρείες με έδρα είτε την Ε.Ε., είτε σε τρίτες χώρες, είτε στην Ελλάδα.
Η παρ. κ) να συμπληρωθεί «Το πρότυπο καταστατικό ή το πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο για τη σύσταση εταιρείας ή η πρότυπη πράξη τροποποίησης».
Άρθρο 3 ιε.
Όπως προκύπτει από την ανάγνωση του άρθρου ο έλεγχος νομιμότητας από τις ΥΓΕΜΗ δεν εκτείνεται σε ζητήματα ακυρότητας σε αντίθεση με το ισχύον δίκαιο όπου στο εύρος ελέγχου δεν περιλαμβάνονται ζητήματα ακυρωσίας. Προτιμότερο να διατηρηθεί η ισχύουσα διατύπωση διότι σε διαφορετική περίπτωση οι ΥΓΕΜΗ δεν θα δύνανται να ασκούν αποτελεσματικό έλεγχο νομιμότητας και θα υποχρεωθούν να κάνουν δεκτές αιτήσεις που απέρριπταν έως σήμερα, πχ. στην περίπτωση μη δημοσίευσης πρόκλησης σε μη καθολική ΓΣ ανώνυμης εταιρείας. Περαιτέρω, από τη διατύπωση του ορισμού στην περ. ιε δημιουργείται ασάφεια για το εύρος τελικά του ελέγχου νομιμότητας, καθώς, ενώ αναγράφεται ότι καταλαμβάνει τη συμφωνία των προς καταχώριση στοιχείων με τις διατάξεις αναγκαστικού δικαίου, παροράται, ωστόσο, ότι σε περίπτωση αντίθεσης σε διάταξη αναγκαστικού δικαίου, η κύρωση που επέρχεται είναι η ακυρότητα.
Άρθρο 3 κθ)
«Μητρώο Μη Εμπορικής Οικονομικής Δραστηριότητας» ορίζεται το Μητρώο στο οποίο εγγράφονται τα φυσικά πρόσωπα που ασκούν ελεύθερη επαγγελματική δραστηριότητα και δεν διενεργούν εμπορικές πράξεις. Αντιθέτως, στο άρθρο 2 προβλέπεται η θεσμοθέτηση Μητρώου Μη Εμπορικής Οικονομικής Δραστηριότητας προκειμένου να είναι δυνατή η καταγραφή του συνόλου της οικονομικής δραστηριότητας στη χώρα σε ηλεκτρονικό μητρώο. Συνεπώς μπορεί να υποστηριχθεί ότι σε αυτό το Μητρώο εκτός από τα φυσικά πρόσωπα θα εγγράφονται και τα νομικά πρόσωπα αλλά και κάθε φύσεως οικονομική οντότητα που δεν είναι υπόχρεη εγγραφής στο ΓΕΜΗ. Παρακαλούμε να αποσαφηνιστεί.
Να προστεθούν τα εδάφια: κλ) Μητρώο Αποκλεισμένων Διευθυντών στο ΓΕΜΗ και κμ) Εθνικό Μητρώο Επωνυμιών και Διακριτικών τίτλων