Στον ν. 4548/2018 (Α’ 104) προστίθεται άρθρο 154Γ ως εξής:
«Άρθρο 154Γ
Έλεγχος και διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας
(άρθρο 34 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ)
1. Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος και των μεσαίων και μεγάλων επιχειρήσεων ελέγχονται από έναν ή περισσότερους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτικές εταιρείες σύμφωνα με την περ. 1 της υποπαρ. Α1 της παρ. Α’ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (Α’ 94). Επιπλέον, οι ορκωτοί ελεγκτές λογιστές ή οι ελεγκτικές εταιρείες:
α) διατυπώνουν γνώμη:
αα) σχετικά με το αν η έκθεση διαχείρισης αντιστοιχεί στις οικονομικές καταστάσεις του ίδιου οικονομικού έτους,
αβ) σχετικά με το αν η έκθεση διαχείρισης έχει καταρτιστεί σύμφωνα με τις προβλεπόμενες απαιτήσεις, εξαιρουμένων των απαιτήσεων υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας,
αγ) κατά περίπτωση, βάσει δέσμευσης παροχής περιορισμένης διασφάλισης σχετικά με τη συμμόρφωση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας προς τις απαιτήσεις του παρόντος, συμπεριλαμβανομένης της συμμόρφωσης της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας προς τα πρότυπα υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας της παρ. 1 του άρθρου 154Α, τη διαδικασία που εφαρμόζει η επιχείρηση για τον προσδιορισμό των πληροφοριών που υποβάλλονται σύμφωνα με τα εν λόγω πρότυπα υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας, και τη συμμόρφωση προς την απαίτηση σήμανσης των πληροφοριών βιωσιμότητας, καθώς και
αδ) όσον αφορά τη συμμόρφωση προς τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων του άρθρου 8 του Κανονισμού (ΕΕ) 2020/852 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 18ης Ιουνίου 2020 σχετικά με τη θέσπιση πλαισίου για τη διευκόλυνση των βιώσιμων επενδύσεων και για την τροποποίηση του Κανονισμού (ΕΕ) 2019/2088 (L 198).
β) δηλώνουν αν, σύμφωνα με τη γνώση και την κατανόηση της επιχείρησης και του περιβάλλοντός της που αποκτήθηκαν κατά τον έλεγχο, έχουν εντοπίσει ουσιώδεις ανακρίβειες στην έκθεση διαχείρισης και δίνουν ενδείξεις σχετικά με τη φύση των ανακριβειών αυτών.
2. Η περ. α) της παρ. 1 εφαρμόζεται αναλογικά για τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Η περ. β) της παρ. 1 εφαρμόζεται αναλογικά για τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και τις ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης.
3. Επιτρέπεται σε ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία πλην εκείνου ή εκείνων που διενεργούν τον υποχρεωτικό έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων να διατυπώνουν τη γνώμη της υποπερ. αγ) της περ. α) της παρ. 1.
4. Επιτρέπεται σε ανεξάρτητο πάροχο υπηρεσιών διασφάλισης που είναι εγκατεστημένος στην Ελλάδα να διατυπώνει τη γνώμη της υποπερ. αγ) της περ. α) της παρ. 1. Ο ανεξάρτητος πάροχος υπηρεσιών διασφάλισης του προηγούμενου εδαφίου υπόκειται σε απαιτήσεις που είναι ισοδύναμες με τις απαιτήσεις που ορίζονται στον ν. 4449/2017 (Α’ 7), όσον αφορά τη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας, όπως προβλέπεται στην παρ. 3 του άρθρου 21 του ίδιου νόμου, ιδίως δε με τις απαιτήσεις που αφορούν στα κάτωθι:
α) κατάρτιση και εξετάσεις, με τις οποίες διασφαλίζεται ότι οι ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης αποκτούν την αναγκαία εμπειρογνωμοσύνη όσον αφορά την υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας και τη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας,
β) συνεχή εκπαίδευση,
γ) συστήματα διασφάλισης ποιότητας,
δ) επαγγελματική δεοντολογία, ανεξαρτησία, αντικειμενικότητα, εμπιστευτικότητα και επαγγελματικό απόρρητο,
ε) διορισμό και παύση,
στ) έρευνες και κυρώσεις,
ζ) οργάνωση της εργασίας του ανεξάρτητου παρόχου υπηρεσιών διασφάλισης, ιδίως όσον αφορά τους επαρκείς πόρους και το προσωπικό καθώς και την τήρηση του μητρώου με τους λογαριασμούς των πελατών και των φακέλων και
η) αναφορά παρατυπιών.
5. Όταν ένας ανεξάρτητος πάροχος υπηρεσιών διασφάλισης διατυπώνει τη γνώμη της υποπερ. αγ) της περ. α) της παρ. 1, η γνώμη αυτή καταρτίζεται σύμφωνα με τα άρθρα 30α, 31α και 32α του ν. 4449/2017.
6. Οι ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης που έχουν λάβει διαπίστευση πριν από την 1η Ιανουαρίου 2024 για τη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) 765/2008 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 9ης Ιουλίου 2008, για τον καθορισμό των απαιτήσεων διαπίστευσης και εποπτείας της αγοράς όσον αφορά την εμπορία των προϊόντων και για την κατάργηση του Κανονισμού (ΕΟΚ) 339/93 του Συμβουλίου (L 218), δεν υπόκεινται στις απαιτήσεις κατάρτισης και εξέτασης της περ. α) της παρ. 4. Οι ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης που συμμετέχουν σε διαδικασία διαπίστευσης η οποία βρίσκεται σε εξέλιξη την 1η Ιανουαρίου 2024 σύμφωνα με τις σχετικές εθνικές απαιτήσεις δεν υπόκεινται στις απαιτήσεις κατάρτισης και εξέτασης της περ. α) της παρ. 4, όσον αφορά στη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας, υπό την προϋπόθεση ότι ολοκληρώνουν τη διαδικασία αυτή έως την 1η Ιανουαρίου 2026. Οι ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης του πρώτου και του δεύτερου εδαφίου αποκτούν τις αναγκαίες γνώσεις όσον αφορά στην υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας και τη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας μέσω της απαίτησης συνεχούς εκπαίδευσης της περ. β’ της παρ.4.
7. Από τις 6 Ιανουαρίου 2027, επιτρέπεται σε ανεξάρτητο πάροχο υπηρεσιών διασφάλισης που είναι εγκατεστημένος σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης να διενεργεί τη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας. Το ως άνω κράτος μέλος καταγωγής είναι υπεύθυνο για την εποπτεία των ανεξάρτητων παρόχων υπηρεσιών διασφάλισης που είναι εγκατεστημένοι στο έδαφός του.
8. Αν μια επιχείρηση υποχρεούται από το δίκαιο της Ένωσης να μεριμνά για την επαλήθευση στοιχείων της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας από διαπιστευμένο ανεξάρτητο τρίτο μέρος, η έκθεση του διαπιστευμένου ανεξάρτητου τρίτου μέρους διατίθεται είτε ως παράρτημα της έκθεσης διαχείρισης είτε με άλλο δημόσια προσβάσιμο μέσο.
9. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών ορίζεται η Αρχή που είναι αρμόδια για την εφαρμογή των παρ. 4 και 5, κατ’ αναλογία με όσα προβλέπονται στο άρθρο 38 του ν. 4449/2017 (Α’ 7), περί αρχών δημόσιας εποπτείας.
10. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών ορίζεται ο φορέας που ελέγχει και παρακολουθεί την ανεξαρτησία του ανεξάρτητου παρόχου υπηρεσιών διασφάλισης σύμφωνα με την περ. ε) της παρ. 3 του άρθρου 44 του ν. 4449/2017.».
Τροποποίηση της παραγράφου 6 ως ακολούθως:
6. Οι ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης που έχουν λάβει διαπίστευση πριν από την 1η Ιανουαρίου 2024 για τη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) 765/2008 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 9ης Ιουλίου 2008, για τον καθορισμό των απαιτήσεων διαπίστευσης και εποπτείας της αγοράς όσον αφορά την εμπορία των προϊόντων και για την κατάργηση του Κανονισμού (ΕΟΚ) 339/93 του Συμβουλίου (L 218), δεν υπόκεινται στις απαιτήσεις κατάρτισης και εξέτασης της περ. α) της παρ. 4. Οι ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης που συμμετέχουν σε διαδικασία διαπίστευσης η οποία βρίσκεται σε εξέλιξη την 1η Ιανουαρίου 2024 σύμφωνα με τις σχετικές εθνικές απαιτήσεις δεν υπόκεινται στις απαιτήσεις κατάρτισης και εξέτασης της περ. α) της παρ. 4, όσον αφορά στη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας, υπό την προϋπόθεση ότι ολοκληρώνουν τη διαδικασία αυτή έως την 1η Ιανουαρίου 2026. (ΝΑ ΠΡΟΣΤΕΘΕΙ:) Οι ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης, ανεξαρτήτως κατάστασης διαπίστευσης κατά την 1η Ιανουαρίου 2024, δεν υπόκεινται στις απαιτήσεις κατάρτισης και εξέτασης της περ. α) της παρ. 4, όσον αφορά στη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας, υπό την προϋπόθεση ότι θα διαπιστευθούν μέχρι την 1η Ιανουαρίου 2026, σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται από την Υπουργική Απόφαση που αναφέρεται στην παράγραφο 9 παρακάτω. Οι ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης του πρώτου, δεύτερου και τρίτου (να αλλαχθεί) εδαφίου αποκτούν τις αναγκαίες γνώσεις όσον αφορά στην υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας και τη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας μέσω της απαίτησης συνεχούς εκπαίδευσης της περ. β’ της παρ.4.
Αντικατάσταση παραγράφου 9 και διαγραφή παραγράφου 10, ως ακολούθως:
9. Το Εθνικό Σύστημα Διαπίστευσης (Ε.ΣΥ.Δ) ορίζεται ως η αρμόδια Αρχή εποπτείας (υπό την έννοια του Άρθρου 5.3 του Κανονισμού (ΕΚ) 765/2008 (L218)) των ανεξάρτητων παρόχων υπηρεσιών διασφάλισης για την εφαρμογή των παρ. 4 και 5. Mε απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης καθορίζονται οι επιμέρους απαιτήσεις για τη διαπίστευση, την λειτουργία, την παρακολούθηση της ανεξαρτησίας, καθώς και την εποπτεία των ανεξάρτητων παρόχων υπηρεσιών διασφάλισης, κατ΄ αναλογία με όσα προβλέπονται στο ν. 4449/2017 (Α’ 7), όπως αυτός ισχύει, για την δημόσια εποπτεία επί του ελεγκτικού έργου.
Σημειώνουμε πως το Εθνικό Σύστημα Διαπίστευσης (Ε.ΣΥ.Δ.) ως ο Εθνικός Οργανισμός Διαπίστευσης της Ελλάδας σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Άρθρου 4 του Κανονισμού (EK) αριθ. 765/2008 και στο πλαίσιο του νόμου Ν.4468/2017, αποτελεί τον αρμόδιο φορέα για την παροχή υπηρεσιών διαπίστευσης και τον επίσημο τεχνικό σύμβουλο της πολιτείας σε θέματα Διαχείρισης της Ποιότητας. Ταυτόχρονα, με το Άρθρο 5, παρ. 3 του ίδιου Κανονισμού, ορίζεται ως η εθνική Αρχή εποπτείας των οργανισμών αξιολόγησης της συμμόρφωσης που διαπιστεύει. Το Ε.ΣΥ.Δ. εποπτεύεται από το Υπουργείο Ανάπτυξης, είναι πλήρες μέλος όλων των Συμφωνιών Αμοιβαίας Αναγνώρισης του Ευρωπαϊκού (European Accreditation) και του Διεθνούς (IAF) Δικτύου των Φορέων Διαπίστευσης, έχοντας διαξιολογηθεί επιτυχώς από τα άλλα μέλη, ενώ για σχεδόν 20 χρόνια αποτελεί βασικότατο πυλώνα των Υποδομών Ποιότητας της χώρας, στηρίζοντας έμπρακτα την ανταγωνιστικότητα και την εξωστρέφεια των ελληνικών επιχειρήσεων. Το Ε.ΣΥ.Δ. βάσει των αρμοδιοτήτων του παρέχει Πιστοποιητικά Διαπίστευσης σε Φορείς Αξιολόγησης Συμμόρφωσης (Φορείς Πιστοποίησης, Φορείς Ελέγχου, Φορείς Επικύρωσης/Επαλήθευσης), επιβεβαιώνοντας την ανεξαρτησία, αμεροληψία και την τεχνική επάρκεια αυτών, σύμφωνα όχι μόνο με Ευρωπαϊκά και Διεθνή Πρότυπα, αλλά και με πληθώρα Ευρωπαϊκών Κανονισμών και Οδηγιών (ενδεικτικά EU ETS, CBAM, EED, κ.α). Με την σχετική ΥΑ της παραγράφου 9, θα καθορισθούν όλες οι επιμέρους απαιτήσεις για τη διαπίστευση, την λειτουργία, την παρακολούθηση της ανεξαρτησίας, καθώς και την εποπτεία των φορέων πιστοποίησης που θα διαπιστευτούν ως ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης, με τρόπο ισοδύναμο με αυτόν που ορίζεται στον ν. 4449/2017 (Α’ 7), όσον αφορά τη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας. Με τον τρόπο αυτό η εποπτεία των ελεγκτών εκθέσεων βιωσιμότητας, είτε ορκωτών / ελεγκτικών εταιρειών, είτε διαπιστευμένων φορέων επαλήθευσης θα είναι ευθυγραμμισμένη, διαφανής, και θα εξασφαλίζεται η ίση μεταχείριση, προκειμένου να μη δημιουργηθεί μονοπωλιακό καθεστώς στις υπηρεσίες διασφάλισης του ενός μέρους με αποτέλεσμα τη δημιουργία δεσπόζουσας θέσης.
6.1.Ισχύουν και στην περίπτωση του άρθρου 13 όσα αναφέρονται στις γενικές παρατηρήσεις μας για το εδάφιο ιθ) και τις υποπεριπτώσεις αγ’ και αδ’
6.2 Ισχύουν και για τις παραγράφους 9 και 10, όπου προβλέπεται η έκδοση ΚΥΑ, όσα αναφέρονται στις γενικές παρατηρήσεις μας για το θέμα αυτό. —
6.1.Ισχύουν και στην περίπτωση του άρθρου 13 όσα αναφέρονται στις γενικές παρατηρήσεις μας για το εδάφιο ιθ) και τις υποπεριπτώσεις αγ’ και αδ’
6.2 Ισχύουν και για τις παραγράφους 9 και 10, όπου προβλέπεται η έκδοση ΚΥΑ, όσα αναφέρονται στις γενικές παρατηρήσεις μας για το θέμα αυτό.
Α) Να προστεθεί στις παραγράφους 3, 4 και 5, η υποπερίπτωση αδ) της περ. α) της παρ. 1 σε συνέχεια των αναφορών στην υποπερίπτωση αγ).
Αιτιολογική:
Η Οδηγία (ΕΕ) 2022/2464 στο αντίστοιχο σημείο (Άρθρο 1, εδάφιο 13)α)ii)) συμπεριλαμβάνει στο αντίστοιχο σημείο και τον έλεγχο της συμμόρφωσης ως προς τις απαιτήσεις του άρθρου 8 του κανονισμού (ΕΕ) 2020/852 (EU Taxonomy), για το οποίο στο επόμενο εδάφιο γ) το κράτος μέλος μπορεί να αναθέτει σε ανεξάρτητο πάροχο υπηρεσιών διασφάλισης.
Β) Αντικατάσταση παραγράφου 9 και διαγραφή παραγράφου 10, ως ακολούθως:
9. Το Εθνικό Σύστημα Διαπίστευσης (Ε.ΣΥ.Δ) ορίζεται ως η αρμόδια Αρχή εποπτείας (υπό την έννοια του Άρθρου 5.3 του Κανονισμού (ΕΚ) 765/2008 (L218)) των ανεξάρτητων παρόχων υπηρεσιών διασφάλισης για την εφαρμογή των παρ. 4 και 5. Mε απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης καθορίζονται οι επιμέρους απαιτήσεις για τη διαπίστευση, την λειτουργία, την παρακολούθηση της ανεξαρτησίας, καθώς και την εποπτεία των ανεξάρτητων παρόχων υπηρεσιών διασφάλισης, κατ΄ αναλογία με όσα προβλέπονται στο ν. 4449/2017 (Α’ 7), όπως αυτός ισχύει, για την δημόσια εποπτεία επί του ελεγκτικού έργου.
Αιτιολογική:
Το Εθνικό Σύστημα Διαπίστευσης (Ε.ΣΥ.Δ.) ως ο Εθνικός Οργανισμός Διαπίστευσης της Ελλάδας σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Άρθρου 4 του Κανονισμού (EK) αριθ. 765/2008 και στο πλαίσιο του νόμου Ν.4468/2017, αποτελεί τον αρμόδιο φορέα για την παροχή υπηρεσιών διαπίστευσης και τον επίσημο τεχνικό σύμβουλο της πολιτείας σε θέματα Διαχείρισης της Ποιότητας. Ταυτόχρονα, με το Άρθρο 5, παρ. 3 του ίδιου Κανονισμού, ορίζεται ως η εθνική Αρχή εποπτείας των οργανισμών αξιολόγησης της συμμόρφωσης που διαπιστεύει.
Το Ε.ΣΥ.Δ. εποπτεύεται από το Υπουργείο Ανάπτυξης, είναι πλήρες μέλος όλων των Συμφωνιών Αμοιβαίας Αναγνώρισης του Ευρωπαϊκού (European Accreditation) και του Διεθνούς (IAF) Δικτύου των Φορέων Διαπίστευσης, έχοντας διαξιολογηθεί επιτυχώς από τα άλλα μέλη, ενώ για σχεδόν 20 χρόνια αποτελεί βασικότατο πυλώνα των Υποδομών Ποιότητας της χώρας, στηρίζοντας έμπρακτα την ανταγωνιστικότητα και την εξωστρέφεια των ελληνικών επιχειρήσεων.
Το Ε.ΣΥ.Δ. βάσει των αρμοδιοτήτων του παρέχει Πιστοποιητικά Διαπίστευσης σε Φορείς Αξιολόγησης Συμμόρφωσης (Φορείς Πιστοποίησης , Φορείς Ελέγχου, Φορείς Επικύρωσης/ Επαλήθευσης), επιβεβαιώνοντας την ανεξαρτησία, αμεροληψία και την τεχνική επάρκεια αυτών, σύμφωνα όχι μόνο με Ευρωπαϊκά και Διεθνή Πρότυπα, αλλά και με πληθώρα Ευρωπαϊκών Κανονισμών και Οδηγιών (ενδεικτικά EU ETS, CBAM, EED, κ.α).
Με την σχετική ΥΑ της παραγράφου 9, θα καθορισθούν όλες οι επιμέρους απαιτήσεις για τη διαπίστευση, την λειτουργία, την παρακολούθηση της ανεξαρτησίας, καθώς και την εποπτεία των φορέων πιστοποίησης που θα διαπιστευτούν ως ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης, με τρόπο ισοδύναμο με αυτόν που ορίζεται στον ν. 4449/2017 (Α’ 7), όσον αφορά τη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας. Με τον τρόπο αυτό η εποπτεία των ελεγκτών εκθέσεων βιωσιμότητας, είτε ορκωτών / ελεγκτικών εταιρειών, είτε διαπιστευμένων φορέων επαλήθευσης θα είναι ευθυγραμμισμένη, διαφανής, και θα εξασφαλίζεται η ίση μεταχείριση, προκειμένου να μη δημιουργηθεί μονοπωλιακό καθεστώς στις υπηρεσίες διασφάλισης του ενός μέρους με αποτέλεσμα τη δημιουργία δεσπόζουσας θέσης.
Με το άρθρο 13 του σχεδίου νόμου, υιοθετείται η επιλογή της οδηγίας να παρέχουν υπηρεσίες διασφάλισης (assurance reports) πέραν των ορκωτών ελεγκτών λογιστών και λοιποί ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης και μάλιστα και στην μεταβατική περίοδο 2024-2026, με την προϋπόθεση, σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 13, ότι οι εν λόγω ανεξάρτητοι πάροχοι θα υπόκεινται σε απαιτήσεις που είναι ισοδύναμες με τις απαιτήσεις που ορίζονται στην οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, οι οποίες έχουν ενσωματωθεί στο εσωτερικό δίκαιο με τα άρθρα 11, 12, 13, 25, 26, 30, 33 του Ν.4449/2017 και αφορούν στα κάτωθι:
α) κατάρτιση και εξετάσεις, με τις οποίες διασφαλίζεται ότι οι ανεξάρτητοι πάροχοι υπηρεσιών διασφάλισης αποκτούν την αναγκαία εμπειρογνωσία όσον αφορά την υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας και τη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας,
β) συνεχής εκπαίδευση,
γ) συστήματα διασφάλισης ποιότητας,
δ) επαγγελματική δεοντολογία, ανεξαρτησία, αντικειμενικότητα, εμπιστευτικότητα και επαγγελματικό απόρρητο,
ε) διορισμός και παύση,
στ) έρευνες και κυρώσεις,
ζ) οργάνωση της εργασίας του ανεξάρτητου παρόχου υπηρεσιών διασφάλισης, ιδίως όσον αφορά τους επαρκείς πόρους και το προσωπικό καθώς και την τήρηση του μητρώου με τους λογαριασμούς των πελατών και των φακέλων· και
η) αναφορά παρατυπιών.
Στην Ελλάδα, η εποπτεία για όλα τα ανωτέρω έχει ανατεθεί στην Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων (ΕΛΤΕ), η οποία είναι η μόνη αρμόδια αρχή για την έκδοση Οδηγιών και Κανονιστικών αποφάσεων αναφορικά με τα Διεθνή Πρότυπα Ελέγχου και τα Συναφή Πρότυπα (άρθρο 30 του Ν.4449/2017) που θα εκδοθούν για τις εκθέσεις διασφάλισης βιωσιμότητας.
Βάσει των ανωτέρω θεωρούμε μη συμβατή με την Οδηγία, την πρόβλεψη που υπάρχει στο σχέδιο νόμου (άρθρο 13, παρ. 9 και 10) για την έκδοση 2 Υπουργικών Αποφάσεων του Υπουργού Ανάπτυξης, οι οποίες θα ρυθμίζουν θέματα εποπτείας των Ανεξάρτητων Παρόχων, που σύμφωνα με το Ν.4449/2017 που ενσωμάτωσε την σχετική Οδηγία στο εσωτερικό δίκαιο, αρμόδια αρχή είναι η ΕΛΤΕ (άρθρο 32). Η αρχή της ισοδυναμίας κατά την Οδηγία δεν μπορεί να έχει εφαρμογή με τη θέσπιση δύο ανεξάρτητων εποπτικών αρχών που θα εποπτεύουν το ίδιο αντικείμενο.
Διευκρινίζεται ότι στην παράγραφο 10 η αναφορά σε κοινή απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών η οποία θα ορίζει φορέα που θα ελέγχει και παρακολουθεί την ανεξαρτησία του ανεξάρτητου παρόχου δεν είναι ορθή. Συγκεκριμένα σύμφωνα με το άρθρο 1 παρ.13 της οδηγίας 2022/2464, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, κατά περίπτωση, η επιτροπή ελέγχου ή μια ειδική επιτροπή της ελεγχόμενης οντότητας ανασκοπεί και παρακολουθεί την ανεξαρτησία του ανεξάρτητου παρόχου υπηρεσιών διασφάλισης σύμφωνα με το άρθρο 39 παράγραφος 6 στοιχείο ε) της οδηγίας 2006/43/ΕΚ (άρθρο 44 Ν.4449/2017).
Επίσης, θεωρούμε ότι η εξαίρεση της μεταβατικής περιόδου 2024-2026 που προβλέπεται στην παράγραφο 6 του άρθρου 13, είναι κατά μείζονα λόγο εσφαλμένη διότι κατά την έναρξη εφαρμογής της Οδηγίας και συνακόλουθα του νόμου, οι εν λόγω φορείς δεν πληρούν τα κριτήρια που αναφέρονται στην παρ. 4 β) έως η) του σχεδίου νόμου (όπως αναφέρονται ανωτέρω) όπως οι Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές τα οποία, ενισχυόμενα με την προβλεπόμενη ειδική εκπαίδευση θα καταστούσαν ικανούς τους φορείς για την παροχή υπηρεσιών διασφάλισης βιωσιμότητας, βάσει της Οδηγίας. Λόγω αυτού δεν πληρούνται τα κριτήρια ισοδυναμίας των ανωτέρω κριτηρίων με τις απαιτήσεις που ορίζονται στο Ν. 4449/2017 όπως ρητά προβλέπει η Οδηγία.
Συνεπώς η Τροποποίηση του άρθρου 2 ν. 4449/2017 στην παράγραφο 21 με το παρακάτω λεκτικό “Αποκλειστικά για ζητήματα υπηρεσιών διασφάλισης εκθέσεων βιωσιμότητας, όπου στον παρόντα νόμο γίνεται αναφορά σε ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή σε ελεγκτική εταιρεία, η αναφορά αυτή περιλαμβάνει και τον ανεξάρτητο πάροχο υπηρεσιών διασφάλισης.», θα πρέπει να απαλειφθεί καθώς δεν έχει πρακτική εφαρμογή.
Ειδικότερα τα συγκεκριμένα ουσιώδη κριτήρια σχετικά με την πρόταση να αναλαμβάνουν μόνο οι Ορκωτοί Ελεγκτές τη διασφάλιση εκθέσεων βιωσιμότητας έχουν ως εξής:
§ Οι ορκωτοί ελεγκτές λογιστές είναι οι μόνοι αρμόδιοι σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 και του Ν. 4449/2017 να εκφέρουν γνώμη επί του ελεγκτικού πεδίου των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και συμπέρασμα επί της έκθεσης διαχείρισης βάσει των απαιτήσεων της παραγράφου 5 του Άρθρου 2 του Ν. 4336/2015 (μέρος Β), που αποτελούν ενιαίο δημοσιευόμενο σύνολο πληροφοριών και αναπόσπαστο μέρος των οποίων αποτελεί και η έκθεση βιωσιμότητας. Δηλαδή, δεν είναι ορθό από ελεγκτικής απόψεως ένας άλλος φορέας, όπως οι λοιποί ανεξάρτητοι πάροχοι να ελέγχουν ένα μέρος του ενιαίου πακέτου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων και της έκθεσης διαχείρισης, εν προκειμένω την έκθεση βιωσιμότητας και όχι το σύνολο αυτού, διότι έτσι αναφύονται σημαντικοί κίνδυνοι ύπαρξης αναντιστοιχιών στις εκθέσεις, οι οποίες δεν θα μπορούν να εντοπισθούν. Επισημαίνουμε ότι η συνδεσιμότητα των οικονομικών καταστάσεων με την έκθεση βιωσιμότητας αποτελεί μιας εκ των προτεραιοτήτων που έχει εκδώσει η ESMA ως Ευρωπαϊκή Αρχή για την εποπτεία των εισηγμένων εταιρειών (Statement: European common enforcement priorities for 2024 corporate reporting – Οκτώβριος 2024).
§ Για τη διαμόρφωση του συμπεράσματος επί της έκθεσης βιωσιμότητας απαιτείται η χρήση προτύπων διασφάλισης. Επί του παρόντος, τέτοιο διαθέσιμο πρότυπο διασφάλισης εγκεκριμένο από την ΕΛΤΕ, είναι μόνο το Διεθνές Πρότυπο Αναθέσεων Διασφάλισης (ΔΠΑΔ) 3000 “Αναθέσεις Διασφάλισης Πέραν Ελέγχου ή Επισκόπησης Ιστορικής Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης” . Πιο συγκεκριμένα, σύμφωνα με την Απόφαση 240/6/28.6.2023, εγκρίθηκε το κείμενο μετάφρασης στην ελληνική γλώσσα του ΔΠΑΔ 3000 (Αναθεωρημένο) για αναθέσεις διασφάλισης πέραν ελέγχου ή επισκόπησης ιστορικής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. Σύμφωνα με την παρ. 3 του προτύπου αυτού, το πρότυπο αυτό αναθέσεων διασφάλισης στηρίζεται στη βάση ότι:
α) τα μέλη της ομάδας ανάθεσης και ο επισκοπητής δικλίδων διασφάλισης ποιότητας ανάθεσης (όπου έχει διοριστεί) υπόκεινται στις διατάξεις του Διεθνούς Κώδικα Δεοντολογίας για Επαγγελματίες Ελεγκτές-Λογιστές (συμπεριλαμβανομένων των Διεθνών Προτύπων Ανεξαρτησίας) του Συμβουλίου Διεθνών Προτύπων Δεοντολογίας για Επαγγελματίες Ελεγκτές-Λογιστές (Κώδικας IESBA) που σχετίζονται με αναθέσεις διασφάλισης.
β) Ο ασκών το επάγγελμα που εκτελεί την ανάθεση είναι μέλος ελεγκτικής εταιρείας που υπόκειται στο ΔΠΔΠ 1 (Διεθνές Πρότυπο για τη Διαχείριση Ποιότητας) (ISQΜ) 1 «Διαχείριση Ποιότητας για εταιρείες που διενεργούν ελέγχους ή επισκοπήσεις οικονομικών καταστάσεων ή λοιπές αναθέσεις διασφάλισης ή συναφών υπηρεσιών» και κατά συνέπεια διατηρεί ένα ολοκληρωμένο σύστημα διαχείρισης ποιότητας που περιλαμβάνει τεκμηριωμένες πολιτικές και διαδικασίες σχετικά με τη συμμόρφωση με απαιτήσεις δεοντολογίας, επαγγελματικά πρότυπα και ισχύουσες νομικές και κανονιστικές απαιτήσεις. Κανένα άλλο σύστημα διαχείρισης ποιότητας ελεγκτικών υπηρεσιών δεν θεωρείται εξίσου απαιτητικό όσο το πρότυπο αυτό.
Επίσης σύμφωνα με την παραγραφο 4 του αναθεωρημενου προτυπου εκτός άλλων αναφέρεται και ότι:
«….Εάν ένας ικανός ασκών το επάγγελμα εκτός από ένα επαγγελματία λογιστή στην δημόσια άσκηση του επαγγέλματος επιλέξει να δηλώσει συμμόρφωση με το παρών ή άλλο ΔΠΑΔ, είναι σημαντικό να αναγνωριστεί ότι αυτό το ΔΠΑΔ, περιλαμβάνει απαιτήσεις που αντικατοπτρίζουν την αρχή της προηγούμενης παραγράφου.».
Στην συγκεκριμένη παράγραφό εννοούνται οι απαιτήσεις της παραγράφου 3 οι οποίες αφορούν σε :
Α) την εφαρμογή του Διεθνούς Κώδικα Δεοντολογίας για Επαγγελματίες Λογιστές ή «…άλλες επαγγελματικές υποχρεώσεις ή επιταγές εκ νόμου ή κανονισμού, που είναι τουλάχιστον εξίσου απαιτητικές.» και
Β) η εφαρμογή των διατάξεων σχετικά με τις δικλείδες διαχείρισης ποιότητάς (ISQCM1) ή «….σε άλλες επαγγελματικές υποχρεώσεις εκ νόμου ή κανονισμού….και είναι τουλάχιστον εξίσου απαιτητικές όσο το ΔΠΔΔΠ1.» Από τα ανωτέρω αντιλαμβανόμαστε ότι το αναθεωρημένο ΔΠΑΔ 3000, σύμφωνα με την IFAC για να μπορεί να εφαρμοστεί και από επαγγελματίες εκτός από Ο.Ε.Λ. βάσει διατάξεων της Εθνικής Νομοθεσίας, πρέπει να ικανοποιούνται οι προαναφερόμενες απαιτήσεις της παραγράφου 3 του προτύπου. Πρακτικά σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία μόνο οι Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές, είναι αυτοί που ικανοποιούν τις απαιτήσεις του προτύπου αυτού.
§ Οι Ορκωτοί Ελεγκτές εποπτεύονται ενεργά από την ΕΛΤΕ για σκοπούς ποιοτικού ελέγχου του έργου τους, καθώς και τήρησης των επαγγελματικών τους ελεγκτικών προτύπων και των προτύπων δεοντολογίας και ανεξαρτησίας τους. Η εποπτεία αυτή διενεργείται σε αυστηρό πλαίσιο νομοθετικά καθορισμένων απαιτήσεων βάσει του Ν. 4449/2017 όπως ισχύει, όπως και προγενέστερα του νόμου αυτού, βάσει του Ν. 3693/2008 ακολουθώντας ευρωπαϊκές οδηγίες για το σκοπό αυτό καθώς και τις απαιτήσεις του Διεθνούς Κώδικα IESBA προτύπων δεοντολογίας και ανεξαρτησίας των ελεγκτών. Το αυστηρό θεσμοθετημένο πλαίσιο αυτό συντελεί στην ποιότητα των εργασιών διασφάλισης των ελεγκτών, το οποίο είναι και το ζητούμενο της Οδηγίας για τις εκθέσεις βιωσιμότητας.
§ Η χρήση εγκεκριμένων ελεγκτικών προτύπων, από φορείς πέραν των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, όπως εξηγήθηκε ανωτέρω, δεν είναι εφικτή λαμβάνοντας υπόψη τις προυποθέσεις του Ν.4449/2017.
§ Σχετικά με τα πρότυπα διασφάλισης που πρόκειται να υιοθετήσει η Ευρωπαϊκή Επιτροπή (άρθρο 3, σημείο 15 Οδηγίας), υφίσταται ήδη συνεργασία Ευρωπαϊκής Επιτροπής και Συμβουλίου Διεθνών Προτύπων Ελέγχου και Διασφάλισης (IAASB) σχετικά με την ευθυγράμμιση τους ως προς το προσχέδιο προτύπου ISSA 5000 για διασφαλίσεις εκθέσεων βιωσιμότητας, το οποίο ως πρότυπο της IAASB επίσης θα πρέπει να εφαρμόζεται από ορκωτούς ελεγκτές και ελεγκτικές εταιρείες υποκείμενους σε πρότυπα διασφάλισης ποιότητας ΔΠΔΠ όπως και δεοντολογίας και ανεξαρτησίας, όπως αναφέρθηκε ανωτέρω. Η ενθάρρυνση ολοκλήρωσης του προτύπου ISSA 5000 προκειμένου αυτό να αποτελέσει ένα πρότυπο διασφάλισης αναγνωρισμένο διεθνώς πηγάζει και από σχετικές δημόσιες επικοινωνίες της ευρωπαϊκής αρχής εποπτικών αρχών κεφαλαιαγορών (ESMA προς IAASB 28 Νοεμβρίου 2023).
§ Σχετικά με τις απαιτήσεις εύλογης διασφάλισης επί της έκθεσης βιωσιμότητας που προβλέπονται σε μεταγενέστερο χρόνο (2028), οι ορκωτοί ελεγκτές/ ελεγκτικές εταιρείες είναι οι μόνοι που μπορούν να εφαρμόσουν πρότυπα εύλογης διασφάλισης βάσει της εμπειρογνωσίας τους, η οποία έχει αναπτυχθεί βάσει πολυετούς εκπαίδευσης και εφαρμογής των Διεθνών Ελεγκτικών Προτύπων τα οποία απαιτούν εύλογη διασφάλιση επί των οικονομικών καταστάσεων των οντοτήτων. Επιπλέον, κατά τη φάση παροχής εύλογης διασφάλισης επί των εκθέσεων βιωσιμότητας, καθίσταται ανεφάρμοστο να παρέχουν εύλογη διασφάλιση στην έκθεση βιωσιμότητας Ανεξάρτητοι Πάροχοι και όχι οι ορκωτοί ελεγκτές που είναι εκείνοι που έχουν ελέγξει εφαρμόζοντας ήδη διαδικασίες εύλογης διασφάλισης επί της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης των οντοτήτων, των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου τους και των διαδικασιών τους.
Επιπλέον, θεωρούμε ότι στη χώρα μας δεν θα πρέπει να ενσωματωθεί η επιλογή που προβλέπεται στο Άρθρο 1 παρ. 13 της Οδηγίας (σχετικά με τη διενέργεια της ανάθεσης διασφάλισης της έκθεσης βιωσιμότητας σε άλλο Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή πέραν του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή που διενεργεί τον υποχρεωτικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων) για τους παρακάτω λόγους:
α) Οι γνωστοποιήσεις της έκθεσης βιωσιμότητας αποτελούν αναπόσπαστο μέρος της έκθεσης διαχείρισης επί της οποίας ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής υποχρεούται να εφαρμόζει ελεγκτικές διαδικασίες στα πλαίσια του ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων, δεδομένου ότι φέρει την ευθύνη να αναγνώσει τις Άλλες Πληροφορίες και να εξετάσει εάν οι αυτές είναι ουσιωδώς ασυνεπείς με τις οικονομικές καταστάσεις ή τη γνώση που απόκτησε για τις Άλλες Πληροφορίες κατά τον έλεγχό του. Επομένως, υπάρχει μεγάλη αλληλεπίδραση μεταξύ του ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων και της διασφάλισης επί των εκθέσεων βιωσιμότητας καθώς πρέπει να αξιολογείται η συνέπεια των χρηματοοικονομικών πληροφοριών που περιλαμβάνονται στις γνωστοποιήσεις βιωσιμότητας με τις αντίστοιχες πληροφορίες που περιλαμβάνονται στις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις, συμπεριλαμβανομένης της συνέπειας των παραδοχών που χρησιμοποιούνται.
β) Οι ορκωτοί ελεγκτές που διενεργούν τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων έχουν πλήρη κατανόηση για το περιβάλλον της εταιρείας καθώς και για τις δικλίδες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της, το οποίο είναι απαραίτητο για την εργασία διασφάλισης επί των εκθέσεων βιωσιμότητας. Κι αυτό διότι μόνο ο ελεγκτής που διενεργεί τον υποχρεωτικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων είναι σε θέση να εκτιμήσει καλύτερα τη διασυνδεσιμότητα των σχετικών γνωστοποιήσεων, να αξιολογήσει την ενδεχόμενη επίδραση των μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών επί των οικονομικών καταστάσεων, να αξιοποιήσει τις σχετικές συνέργειες, να αποφύγει τυχόν αλληλοεπικαλύψεις, εξασφαλίζοντας ότι το εν λόγω έργο διασφάλισης θα εκτελεστεί με τον πλέον ποιοτικό, αποδοτικό/αποτελεσματικό και οικονομικό τρόπο για τις ελεγχόμενες οντότητες.
γ) Οι ορκωτοί ελεγκτές που διενεργούν τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων μπορούν να διασταυρώσουν πληροφορίες και από τις οικονομικές καταστάσεις και από τις Εκθέσεις Βιωσιμότητας για να εξασφαλίσουν συνέπεια και να εντοπίσουν αποκλίσεις.
δ) Η διενέργεια της διασφάλισης της Έκθεσης Βιωσιμότητας από τον Ορκωτό Ελεγκτή των οικονομικών καταστάσεων διασφαλίζει τη συνεπή επικοινωνία και συντονισμό τόσο της ελεγκτικής ομάδας όσο και με την ελεγχόμενη οντότητα. Αυτό μπορεί να οδηγήσει σε ταχύτερο εντοπισμό και επίλυση τυχόν ζητημάτων/διαφωνιών, βελτιώνοντας τελικά τη συνολική ποιότητα των αναφορών. Μόνο ο ελεγκτής που διενεργεί τον υποχρεωτικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων είναι σε θέση να διασφαλίσει ότι το εν λόγω έργο διασφάλισης θα ολοκληρωθεί ταυτόχρονα με τον υποχρεωτικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων, θα διαχειριστεί αποτελεσματικά τις εντοπιζόμενες αδυναμίες ή παραλείψεις έτσι ώστε να παρέχεται έγκαιρη και πλήρης πληροφόρηση στους χρήστες των οικονομικών καταστάσεων και της έκθεσης διαχείρισης.
Περαιτέρω παρατηρήσεις επί του άρθρου 13:
Να προστεθεί σε συνέχεια της υποπερ. αγ) η υποπερ. αγ) η υποπερ. αδ) που αποτελεί μέρος της έκθεσης βιωσιμότητας.
Το σχέδιο νόμου περιλαμβάνει υπό προϋποθέσεις όλες τις δυνατότητες που δίνει η Ευρωπαϊκή οδηγία ως προς τη διατύπωση γνώμης σχετικά με τη συμμόρφωση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας με τις απαιτήσεις της Ένωσης βάσει δέσμευσης παροχής περιορισμένης διασφάλισης. Δηλαδή επιτρέπει εκτός των ορκωτών λογιστών ή ελεγκτικών εταιριών η γνώμη αυτή να δίνεται και από ανεξάρτητο πάροχο υπηρεσιών διασφάλισης υπό προϋποθέσεις.
Το Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών Ελλάδας είναι σύμφωνο με την συμπερίληψη αυτή. Το «άνοιγμα» αυτό σε μη ορκωτούς ελεγκτές δίνει τη δυνατότητα εμπλοκής και άλλων εξειδικευμένων στους μη χρηματοοικονομικούς κινδύνους ελεγκτών να διατυπώνουν γνώμη, κάτι που ενισχύει τη διαφάνεια και την αξιοπιστία των πληροφοριών βιωσιμότητας των εταιριών, τον ανταγωνισμό και τον εξορθολογισμό του κόστους που βαρύνει τις εταιρίες. Επιπλέον ενισχύει την εμπιστοσύνη των επενδυτών διότι δίνει τη δυνατότητα στους ειδικούς της μη χρηματοοικονομικής πληροφόρησης να διατυπώνουν τη γνώμη τους, δεδομένου ότι δεν πρόκειται περί λογιστικών θεμάτων. Ειδικότερα στην περίπτωση που ο ανεξάρτητος πάροχος έχει εξειδίκευση στον εσωτερικό έλεγχο, αυτό θα είναι η καλύτερη δυνατή λύση, δεδομένης της εμπειρίας των επαγγελματιών του εσωτερικού ελέγχου να ελέγχουν και να παρέχουν διασφάλιση σε όλες τις διαδικασίες, πολιτικές και αναφορές των Οργανισμών.