1. Οι «εξωκεφαλαιακές εισφορές» συνίστανται σε παροχές, που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι παροχές αυτές καταβάλλονται σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού.
2. Η αξία των εισφορών αυτών αναλαμβανόμενων είτε κατά τη σύσταση της εταιρίας είτε και μεταγενέστερα καθορίζεται στο καταστατικό. Καθένας που έχει έννομο συμφέρον, ιδίως δανειστής των εταίρων, μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τον καθορισμό της αξίας εξωκεφαλαιακής εισφοράς, εάν θεωρεί την αξία στην οποία η εισφορά αυτή αποτιμήθηκε υπερβολική, με βάση τη φύση, τη διάρκεια και τη χρησιμότητά τηςγια την εταιρία. Αν το δικαστήριο ορίσει άλλη αξία της εισφοράς, επαναπροσδιορίζει ταυτόχρονα τον νέο αριθμό εταιρικών μεριδίων του εταίρου, καθώς και το συνολικό αριθμό των μεριδίων της εταιρίας, τους οποίους ο διαχειριστής καταχωρίζει στο βιβλίο των εταίρων μόλις η απόφαση τελεσιδικήσει. Τυχόν αποφάσεις των εταίρων που έχουν ληφθεί με συμμετοχή του εταίρου αυτού δεν θίγονται.
3. Στις περιπτώσεις ακύρωσης εταιρικών μεριδίων λόγω μη καταβολής της εισφοράς (άρθρο 39), μείωσης κεφαλαίου (άρθρο 53), αναγκαστικής εκποίησης εταιρικών μεριδίων (άρθρο 50) και εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου (άρθρα 54 και 55), ο εταίρος που δεν έχει καταβάλει πλήρως την εξωκεφαλαιακή εισφορά του θα υποχρεούται να αποζημιώσει την εταιρία, για το μέρος των παροχών που δεν κατέβαλε, εκτός αν δεν τον βαρύνει υπαιτιότητα.
Συμφωνώ με το σχόλιο του κ. Περσίδη. Η πρακτική της αγοράς υποδεικνύει ότι, εφόσον δύο ή περισσότεροι εταίροι συμφωνούν σε συγκεκριμένο τρόπο αποτίμησης και τα νούμερα που προκύπτουν από αυτόν, μία τέτοια συμφωνία οφείλει να είναι οριστική.
Η εισαγωγή παραμέτρων αβεβαιότητας, όπως μίας μελλοντικής απόφασης δικαστηρίου (μετά από πόσα χρόνια; με κρίση ανθρώπων που δεν έχουν γνώση του αντικειμένου;) έπειτα από αίτηση οιουδήποτε φέρει έννομο συμφέρον από την εταιρεία είναι μη συμβατή με την λογική και την επιχειρηματική πρακτική, επίσης συνιστά σημαντικό λόγο για να μην επιλέξει κάποιος τη συγκεκριμένη εταιρική μορφή, παρά τα πολλά απείρως ελκυστικά λοιπά χαρακτηριστικά της.
Αρθρο 37, Παραγραφος 2:
«. Η αξία των εισφορών αυτών αναλαμβανόμενων είτε κατά τη σύσταση της εταιρίας είτε και μεταγενέστερα καθορίζεται στο καταστατικό. Καθένας που έχει έννομο συμφέρον, ιδίως δανειστής των εταίρων, μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τον καθορισμό της αξίας εξωκεφαλαιακής εισφοράς, εάν θεωρεί την αξία στην οποία η εισφορά αυτή αποτιμήθηκε υπερβολική, »
Κύριοι,
Θεωρώ ότι η παράγραφος δεν έχει νόημα η θα δημιουργήσει δυσκολίες στην εφαρμογή για τους εξης λόγους:
1. Οταν γίνεται μια εισφορά (επένδυση), ο επενδυτης συνήθως υπογράφει ότι εχει πληρη γνωση του ρίσκου, της αποτίμησης και ότι ο ίδιος η οι εκπρόσωποι του αναγνωρίζουν και αποδέχονται την αποτίμηση. Δεν γνωρίζω, τουλάχιστον στο εξωτερικό, να μπορεί κάποιος εκ των υστέρων να λέει «δεν ήξερα, δεν κατάλαβα». Η αποδοχή της αποτίμησης αποτελει ΑΝΑΠΟΣΠΑΣΤΟ κοματι της διαδικασίας της επένδυσης. Αρα αν μιλάει το αρθρο αυτό για δικαστική επίλυση πριν την υπογραφη του «επενδυτή» δεν έχει νόημα αφου αν οι 2 πλευρές διαφωνούν απλώς δεν συνεχίζει η διαδικασία της ‘επένδυσης’.
2. Μια αποτίμηση, ειδικά σε καινοτομικές δραστηριότητες περιέχει αρκετά υποκειμενικά κριτήρια και αποτελεί προϊόν διαπραγμάτευσης. Για το λόγο αυτό υπάρχουν περισσότερες της μίας μέθοδοι αποτιμησης, με σκοπό την εξεύρεση ενος αμοιβαία αποδεκτού μέσου όρου. Απαιτείται αρα ειδική τεχνική γνώση του χώρου και δεν είμαι σίγουρος ότι ένα δικαστήριο η ενα σώμα ενόρκων θα μπορεί να αποφανθεί αντικειμενικά.
3. ΟΙ αποτιμήσεις συχνά αποτυπώνουν τις αξίες την συγκεκριμενη στιγμη. Αυτες μπορούν να αλλάξουν βαίνοντας είτε αυξανόμενες αλλά και μειούμενες με αποτέλεσμα τη στιγμη της αντιδικίας να μην μπορεί να γίνει «δίκαιη» αποτίμηση.
4. Βλέπω και πιθανές δυσκολίες σχετικα με την μη αλλαγή ειλημένων αποφάσεων αφου ενα διαφορετικό εταιρικό ποσοστό του αντιδίκου εταίρου μπορεί να επηρεάζει πλειοψηφίες που μπορεί να οδηγούσαν σε αντιθετες αποφάσεις.