1. Το άρθρο 43α του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής :
«1. Το διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας υποχρεούται κάθε χρόνο να συντάσσει και να υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση διαχείρισης.
2. α) Η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει μια πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, καθώς και περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.
β) Η απεικόνιση παρουσιάζει μια ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, κατάλληλη για την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της εταιρείας.
γ) Στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της εταιρείας, των επιδόσεων ή της θέσης της, η ανάλυση αυτή περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα. Στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.
3. Η έκθεση διαχείρισης αναφέρει επίσης:
α) την προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας ·
β) τις δραστηριότητες στον τομέα ερευνών και ανάπτυξης·
γ) τις ενδείξεις που αναφέρονται στην απόκτηση ιδίων μετοχών όπως προβλέπεται στην παράγραφο 9 του άρθρου 16 του παρόντος νόμου, όπως ισχύει.
δ) την ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας · και
ε) σε σχέση με τη χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων από την εταιρεία και εφόσον είναι ουσιαστικής σημασίας για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης:
i) τους στόχους και τις πολιτικές της εταιρείας όσον αφορά τη διαχείριση του χρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής της για την αντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποία εφαρμόζεται λογιστική αντιστάθμισης· και
ii) την έκθεση της εταιρείας στον κίνδυνο μεταβολής των τιμών, στον πιστωτικό κίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών.
4. Οι πολύ μικρές εταιρείες, εκτός από τις εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α του ν. 4308/2014 (ΦΕΚ 251 Α’), εξαιρούνται από την υποχρέωση να καταρτίζουν έκθεση διαχείρισης με την προϋπόθεση ότι οι ενδείξεις που αναφέρονται στην περ. γ) της παρ. 3 του παρόντος άρθρου περιλαμβάνονται στο προσάρτημα ή στο κάτω μέρος του ισολογισμού.
5. Πολύ μικρές εταιρείες, εκτός από τις εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α του ν. 4308/2014 (ΦΕΚ 251 Α’), οι οποίες συντάσσουν έκθεση διαχείρισης εξαιρούνται από την υποχρέωση που προβλέπεται στην περ. γ) της παρ. 2 του παρόντος άρθρου όσον αφορά τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, .
6. Οι μεγάλες επιχειρήσεις οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α του ν. 4308/2014 (ΦΕΚ 251 Α’), και οι οποίες, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους, υπερβαίνουν τον μέσο αριθμό των 500 εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης μια μη χρηματοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στον βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, τον σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία, όπου συμπεριλαμβάνονται τα εξής:
α) σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου της εταιρείας ·
β)περιγραφή των πολιτικών που εφαρμόζει η εταιρεία σε σχέση με τα εν λόγω θέματα, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζει·
γ) τα αποτελέσματα των εν λόγω πολιτικών·
δ) οι κυριότεροι κίνδυνοι που αφορούν τα εν λόγω θέματα και που συνδέονται με τις δραστηριότητες της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση και αναλογικά, των επιχειρηματικών σχέσεών της, των προϊόντων της ή των υπηρεσιών της τα οποία είναι πιθανόν να προκαλέσουν αρνητικές επιπτώσεις στους εν λόγω τομείς και ο τρόπος με τον οποίο η εταιρεία διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους·
ε) μη χρηματοοικονομικοί βασικοί δείκτες επιδόσεων που σχετίζονται με τον συγκεκριμένο τομέα επιχειρήσεων. Όταν μια εταιρεία δεν ασκεί πολιτικές σε σχέση με ένα ή περισσότερα από τα εν λόγω θέματα, παρέχεται στην μη χρηματοοικονομική κατάσταση σαφής και αιτιολογημένη εξήγηση για την απουσία των εν λόγω πολιτικών. Η μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο περιλαμβάνει επίσης, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις μπορούν να παραλειφθούν πληροφορίες σχετικά με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα υπό διαπραγμάτευση όταν, κατά τη δεόντως αιτιολογημένη γνώμη των μελών των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων, που ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων που τους έχουν ανατεθεί από το εθνικό δίκαιο και που υπέχουν σχετικώς συλλογική ευθύνη της εν λόγω γνώμης, η δημοσιοποίηση αυτών των πληροφοριών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση της εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της εταιρείας. Με την απαίτηση για δημοσιοποίηση των πληροφοριών που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, ορίζεται ότι οι εταιρείες μπορούν να βασίζονται σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ένωση ή διεθνή πλαίσια και, στην περίπτωση αυτή, οι εταιρείες διευκρινίζουν σε ποια πλαίσια βασίστηκαν.
7. Οι ανώνυμες εταιρείες που εκπληρώνουν την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου θεωρούνται ότι έχουν εκπληρώσει την υποχρέωση που αφορά την ανάλυση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών που προβλέπεται στην παράγραφο 2 στοιχείο γ’ του παρόντος άρθρου.
8. Μια ανώνυμη εταιρεία, η οποία είναι θυγατρική, απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 6, εάν η εν λόγω εταιρεία και οι θυγατρικές της εταιρείες συμπεριλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή στη χωριστή έκθεση άλλης εταιρείας.
9. Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο εξετάζει εάν έχει υποβληθεί η μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στην παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου.
10. Η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 43β του παρόντος νόμου.
11. Για το σκοπό της εφαρμογής του παρόντος άρθρου ο καθορισμός του μεγέθους των εταιρειών γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 2 του Ν. 4308/2014 (ΦΕΚ Α΄251), όπως ισχύει.
12. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν και προσωπικές εταιρείες, στην περίπτωση κατά την οποία ο απεριόριστα ευθυνόμενος εταίρος είναι κεφαλαιουχική εταιρεία.»
2. Η παρ. 3 του άρθρου 22 του ν. 3190/1955 (ΦΕΚ Α’ 91) περί εταιρειών περιορισμένης ευθύνης αντικαθίσταται ως εξής:
«3. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη Συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με το ν. 4308/2014 (ΦΕΚ Α΄251), εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 107Α του κ.ν. 2190/1920.»
3. Η παράγραφος 1 του άρθρου 98 του ν. 4072/2012 ΦΕΚ Α’ 86 η οποία καταργήθηκε με το στοιχείο (ε) της παραγράφου 3 του ν. 4308/2014 ΦΕΚ Α’ 251, επαναφέρεται σε ισχύ με το ακόλουθο περιεχόμενο:
«1. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του διαχειριστή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με το ν. 4308/2014 (ΦΕΚ Α΄251), εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 107Α του κ.ν. 2190/1920.»
Στο άρθρο 7:
Αντί για την έκφραση «άρνηση γνώμης θα πρέπει να τεθεί «αδυναμία έκφρασης γνώμης» σύμφωνα με το Διεθνές Ελεγκτικό Πρότυπο 705
Στην παρ. 8 του άρθρου 4: Ό.π. ορθότερα «συνταχθεί»
Στην παρ. 10 του άρθρου 4:Δεν γίνεται αντιληπτό αν οι προσωπικές εταιρείες αναφέρονται στην έκθεση διαχείρισης ή αν ιδρύεται υποχρέωση σύνταξης από αυτές δημοσιευτέας έκθεσης.
ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 5
Η παρ. 2:Απαράδεκτα απομακρυσμένη ημερομηνία. Οι μέτοχοι είναι στο σκοτάδι επί 10μήνες, η διανομή των κερδών αναβάλλεται αντιστοίχως, ο ορκωτός ελεγκτής εκλέγεται στο τέλος του έτους για την τρέχουσα χρήση χωρίς λόγο.
Η παρ. 3: Δηλαδή δημοσιεύουν οι εταιρείες μετά τη Γενική Συνέλευση; Και πώς ενημερώνονται οι μέτοχοι ώστε να ψηφίσουν υπέρ της έγκρισης ή να ζητήσουν αναμόρφωση; Απαράδεκτη και χωρίς λόγο μεταβολή του καθιερωμένου δικαίου αλλά και του Ευρωπαϊκού.
Στο επόμενο εδάφιο: Μετά τη ΓΣ δεν έχει νόημα η δημοσίευση της έκθεσης του Ελεγκτή, η οποία αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της Γενική Συνέλευσης για την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων. Μένουν απροστάτευτοι οι μικρομέτοχοι και αποτελεί πλήγμα για τον έλεγχο.
ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Μετά την ισχύ των Διεθνών Προτύπων Ελέγχου δεν υπάρχει πλέον πιστοποιητικό ελέγχου. Ονομάζεται έκθεση ελέγχου. (θα έπρεπε να γραφεί: «έχουν συντάξει την έκθεση ελέγχου και συνοδεύεται από το πλήρες κείμενό της.
Ομοίως και στο τέλος της παρ. 4.
Στο άρθρο 4:
Δεν λύνεται και πάλι το θέμα της «παράλληλης ενοποίησης» η οποία έχει τεθεί εκτός του πεδίου του ν. 4308/2014. Ο μέτοχος ή η οικογένεια που κατέχει 50 εταιρείες, μη συνδεόμενες μεταξύ τους, συντάσσουν ενοποιημένες καταστάσεις;
Στη ζ περίπτωση του άρθρου 3:
Δεν έχει δοθεί ο ορισμός των εποπτικών οργάνων. Στη Γερμανία π.χ υπάρχει ταυτόχρνα με το Διοικητικό Συμβούλιο και Εποπτικό Συμβούλιο. Το γεγονός ότι η Ελλάδα δεν διαθέτει εποπτικά όργανα θεσμοθετημένα εντός της εταιρείας, μπορεί να δημιουργήσει ασάφεια ή ερμηνείες ότι ο νόμος αναφέρεται στους εξωτερικούς ελεγκτές. Έτσι, θα έπρεπε να προσδιοριστεί κάπου ότι ο νόμος εννοεί π.χ. τον εσωτερικό έλεγχο, την Επιτροπή Ελέγχου κλπ.
Στην παρ. 9 του άρθρου 2 «εάν έχει υποβληθεί»:
Δεν φαίνεται να υποβάλλεται ξεχωριστά η μη χρηματοοικονομική κατάσταση, αλλά να αποτελεί μέρος τηςέκθεσης διαχείρισης, συνεπώς η ορθή λέξη είναι «συνταχθεί»
Φιλοδοξη προσπαθεια κ δυσκολη με επιλογες αντιθετες απο αυτες αλλων χωρων. Δειτε το παραδειγμα της Γερμανιας που η πληροφορια αυτη εποπτευεται απο την Καγκελαρια κ συνδεεται με την βιωσιμοτητα των επιχειρησεων κατω απο μια Κεντρικη Υπηρεσια.