Υπουργείο Ανάπτυξης

1. Για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες εξετάζουν το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και συντάσσουν γραπτή έκθεση που απευθύνεται στη γενική συνέλευση ή στους εταίρους της. Οι εμπειρογνώμονες θεωρούνται ανεξάρτητοι έναντι των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, εφόσον συνέτρεχαν στο πρόσωπό τους για τουλάχιστον τρία (3) συνεχόμενα έτη πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης οι απαιτήσεις ανεξαρτησίας του άρθρου 21 του ν. 4449/2017 (Α΄7), καθώς και της παραγράφου 4 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 (Α΄104).

2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4, εμπειρογνώμονες, σύμφωνα με την παράγραφο 1, μπορεί, κατ’ επιλογή των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, να είναι είτε ορκωτοί ελεγκτές λογιστές και ελεγκτικές εταιρείες που έχουν εγγραφεί στο δημόσιο μητρώο της Επιτροπής Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων σύμφωνα με το ν. 4449/2017, οι οποίοι παρέχουν νόμιμα υπηρεσίες στην Ελλάδα, είτε πιστοποιημένοι εκτιμητές κατά την έννοια της υποπαραγράφου Γ.1 του άρθρου πρώτου του ν. 4152/2013 (Α΄107), είτε φοροτεχνικοί Α’ Τάξεως, είτε διπλωματούχοι οικονομολόγοι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο του Οικονομικού Επιμελητηρίου, σύμφωνα με τοn ν. 2515/1997 (Α΄154).

3. Ο διορισμός εμπειρογνώμονα γίνεται ως ακολούθως:
α) Εφόσον πρόκειται για εμπειρογνώμονα επίσημα εγγεγραμμένο σε δημόσιο μητρώο, αρκεί για τον διορισμό του απόφαση καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση.
Με κοινή απόφαση των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, είναι δυνατή στην περίπτωση αυτή η επιλογή ενός ή περισσοτέρων εμπειρογνωμόνων, κοινών για όλες τις εταιρείες.
β) Σε κάθε άλλη περίπτωση, οι ενδιαφερόμενες εταιρείες υποβάλλουν πρόταση για τον διορισμό ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων προς την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Στην αίτηση αναφέρονται το όνομα ή η επωνυμία, η ιδιότητα, τα επαγγελματικά προσόντα, η εμπειρία και η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας των προτεινόμενων εμπειρογνωμόνων. Η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. υποχρεούται να απαντήσει αν αποδέχεται τον διορισμό, εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών από τη λήψη της αίτησης. Σε περίπτωση παρέλευσης άπρακτης της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου, ο διορισμός θεωρείται ότι έγινε. Σε περίπτωση αρνητικής απάντησης, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. αιτιολογεί της απόρριψη της πρότασης και η διαδικασία επαναλαμβάνεται με την υποβολή νέας πρότασης των ενδιαφερόμενων εταιρειών.

4. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει κάποια από τις εταιρείες των περιπτώσεων α’, β’, γ’, στ’, η’, θ’ και ι’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και η σύνταξη γραπτής έκθεσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 διενεργείται από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018.

5. Στην έκθεση της παραγράφου 1, οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν, κατά τη γνώμη τους, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών είναι δίκαιη και λογική. Στην ίδια έκθεση περιλαμβάνονται τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:
α) Η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσης ανταλλαγής,
β) δήλωση για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι αυτές είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση,
γ) δήλωση για τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου,
δ) γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένη ή ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των παραπάνω αξιών, καθώς και περιγραφή των τυχόν δυσκολιών που προέκυψαν κατά την αποτίμηση.

6. Κάθε εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να ζητεί από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο και να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη εξέταση.

7. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εφόσον όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή οι εταίροι αυτών, συμφωνούν εγγράφως επ’ αυτού. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.